經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 種昂 這是一場(chǎng)在中國(guó)上市公司中極為罕見的股東大會(huì)。

科林電氣(603050.SH)召開的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)耗時(shí)之長(zhǎng)超乎所有人預(yù)料——從8月30日14點(diǎn)至次日凌晨?jī)牲c(diǎn)半，第二天又從上午10時(shí)開到晚間19點(diǎn)方才結(jié)束。

這次股東大會(huì)之所以備受社會(huì)各界關(guān)注，源于今年初被引爆的一場(chǎng)針對(duì)“中國(guó)智慧電氣引領(lǐng)者”科林電氣的爭(zhēng)奪。

科林電氣成立于2000年，2017年在上交所A股主板上市，是一家集電力產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的公司，業(yè)務(wù)涉及智能變電、智能配電、智能用電、新能源等十余個(gè)系列。2023年該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.05億元，同比增長(zhǎng)48.88%，歸母凈利潤(rùn)為2.99億元，同比增加161.36%。

爭(zhēng)奪在兩大陣營(yíng)內(nèi)展開——一方是外來(lái)資本、青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）；一方則是當(dāng)?shù)貒?guó)企、石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)（下稱“石家莊國(guó)投”）。爭(zhēng)奪雙方斥資數(shù)十億爭(zhēng)相增持、大股東幾度易手，聯(lián)袂在資本市場(chǎng)上演了一場(chǎng)股權(quán)大戰(zhàn)。

8月30日，科林電氣召開的股東大會(huì)換屆選舉董事會(huì)，正是這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的核心戰(zhàn)場(chǎng)。由于兩大陣營(yíng)卻均無(wú)絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，為了爭(zhēng)取更多股東的支持，“拉票”一直持續(xù)到8月30日上午。誰(shuí)能控制董事會(huì)，誰(shuí)就能在爭(zhēng)奪科林電氣之中占得先機(jī)。

直到9月1日17時(shí)，科林電氣終于在萬(wàn)眾期待中發(fā)布了姍姍來(lái)遲的公告……

漫長(zhǎng)的股東大會(huì)

按照此前公告，本次臨時(shí)股東大會(huì)定于8月30日下午兩點(diǎn)，在科林電氣三樓中層會(huì)議室召開。

當(dāng)日下午，記者來(lái)到企業(yè)大門前，只見七八個(gè)身穿制服的保安在門口站崗，公司增設(shè)了股東身份核實(shí)程序，未登記股東一律不準(zhǔn)進(jìn)入公司內(nèi)部。

科林電氣一位中小股東告訴記者，他們?cè)谶M(jìn)入科林電氣三樓中層會(huì)議室前，還有十多個(gè)身著黑衣的安保人員進(jìn)行了第二輪身份核實(shí)。海信網(wǎng)能股東代表在進(jìn)入時(shí)與安保人員發(fā)生了數(shù)次爭(zhēng)吵，導(dǎo)致會(huì)議推遲了十多分鐘才正式開始。

科林電氣本次股東大會(huì)氛圍顯得格外緊張，這源于兩大股東陣營(yíng)對(duì)其爭(zhēng)奪經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間或明或暗的較量，此時(shí)此刻已到了白熱化的階段。

早在一年前，2023年8月，科林電氣實(shí)控人、董事長(zhǎng)張成鎖就與石家莊國(guó)投開展緊密接觸，后者于當(dāng)年9月通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)該上市公司股權(quán)比例達(dá)4.95%，成為第四大股東。

可半年后，2024年3月19日，科林電氣發(fā)布公告稱，2024年3月11日至2024年3月15日期間，海信網(wǎng)能通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式購(gòu)買上市公司4.97%的股票。該公司還在3月15日與李硯如、屈國(guó)旺、田曄、張國(guó)玉等7人分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述7人將持有的科林電氣5.10%的股份轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。短時(shí)間內(nèi)，海信網(wǎng)能合計(jì)持有了科林電氣10.07%股權(quán)和19.64%表決權(quán)，成為第一大表決權(quán)股東。

緊接著，石家莊國(guó)投也連續(xù)增持——于2024年3月25日增持科林電氣11.17萬(wàn)股，達(dá)到5%的舉牌線，后續(xù)持續(xù)增持至11.6%。此后，石家莊國(guó)投與科林電氣實(shí)控人張成鎖以及邱士勇、董彩宏、王永多名股東共同簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持股比例達(dá)到 29.86%，反超海信網(wǎng)能。

今年5月，海信網(wǎng)能又發(fā)出了占公司總股本20%的要約收購(gòu)。一個(gè)月后，海信網(wǎng)能要約收購(gòu)?fù)瓿桑渤钟猩鲜泄?4.94%的股份以及9.57%的表決權(quán)，合計(jì)持有44.51%的表決權(quán)，再次反超石家莊國(guó)投一方。算上最初入股的資金和要約收購(gòu)，海信累計(jì)斥資已超24億元。

兩大對(duì)手豪擲數(shù)十億、持股比例交替上升，讓科林電氣之爭(zhēng)備受關(guān)注。尤其是，科林電氣起訴了李硯如（現(xiàn)任科林電氣副董事長(zhǎng)）、屈國(guó)旺（現(xiàn)任科林電氣總經(jīng)理）和宋建玲（現(xiàn)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書）三大高管，告宋建玲在未經(jīng)董事會(huì)審議情況下，為李硯如、屈國(guó)旺向海信網(wǎng)能轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)文件加蓋董事會(huì)印章，并索賠2000萬(wàn)元。這使科林電氣的控股權(quán)之爭(zhēng)又增加了司法訴訟的局部戰(zhàn)場(chǎng)。

新董事會(huì)，新格局

在資本市場(chǎng)，掌控上市公司比拼的是股權(quán)的多少，核心戰(zhàn)場(chǎng)歷來(lái)是對(duì)董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪。為謀求控制權(quán)，海信網(wǎng)能正式向上市公司董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉程序。

科林電氣公司章程規(guī)定董事會(huì)人數(shù)為7人。其中，海信網(wǎng)能方面提名5名董事候選人，分別為非獨(dú)立董事候選人陳維強(qiáng)、史文伯和吳象松；獨(dú)立董事候選人劉歡和鐘耕深。石家莊國(guó)投方面同樣提名了5名董事候選人，分別是非獨(dú)立董事候選人秘勇、王永和李倩，獨(dú)立董事候選人王凡林和陳江濤。

根據(jù)科林電氣公告，公司將從非獨(dú)立董事6名候選人中選出4名，從獨(dú)立董事4名候選人中選出3名。面對(duì)10中選7的格局，兩大陣營(yíng)卻均無(wú)絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，為了爭(zhēng)取更多股東的支持，“拉票”一直持續(xù)到8月30日上午。

有的中小股東數(shù)天前接到一則“海信網(wǎng)能提名的候選人，在B2B和B2G行業(yè)、電力電子、人工智能等領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)研發(fā)、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)開拓、財(cái)務(wù)管理等方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力，有能力將上市公司從區(qū)域性電力電子頭部企業(yè)推廣至全球電力電子龍頭。由于本次董監(jiān)高選舉投票采取累積投票制，您作為中小股東，對(duì)上述候選人的支持，將對(duì)科林電氣的未來(lái)發(fā)展至關(guān)重要”的短信；有的股東則在投票當(dāng)天、8月30日上午還收到了“科林電氣尊敬的股東您好，您的支持對(duì)我們至關(guān)重要，真誠(chéng)期待今天9:15-15:00您以投票方式支持石國(guó)投提名人”的短信。

按照既定的議程，股東大會(huì)開始后進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)股東及股東代表對(duì)各項(xiàng)議案投票表決、計(jì)票、監(jiān)票等環(huán)節(jié)。超乎所有人預(yù)料的是，通常半天就能結(jié)束的股東大會(huì)卻延續(xù)到第二天晚間。

一位參會(huì)的中小股東介紹，因?yàn)閮纱蠊蓶|爭(zhēng)奪，每個(gè)環(huán)節(jié)都進(jìn)行的十分謹(jǐn)慎，期間不斷有股東提出建議、要求。現(xiàn)場(chǎng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)出現(xiàn)在投票環(huán)節(jié)。海信網(wǎng)能公開征集的非獨(dú)立董事投票權(quán)是陳維強(qiáng)、史文伯兩位候選人，但見證律師認(rèn)為，部分股東授權(quán)范圍是將票投給陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松三位候選人，海信網(wǎng)能被授權(quán)的部分投票情況與授權(quán)范圍不符。海信網(wǎng)能方認(rèn)為，授權(quán)范圍與實(shí)際投票并無(wú)沖突，可見證律師不簽字，會(huì)議就無(wú)法出具最終決議。

海信網(wǎng)能一位參會(huì)代表也確認(rèn)了這一說(shuō)法。

8月30，科林電氣股東大會(huì)一度陷入了膠著，直到次日凌晨?jī)牲c(diǎn)半，會(huì)議主持人不得不宣布臨時(shí)休會(huì)。8月31日上午10時(shí)，股東大會(huì)繼續(xù)召開。

北京德恒律師事務(wù)所在出具的法律意見書中提及，青島海信對(duì)本次股東大會(huì)議案一的表決意見與《關(guān)于股東青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司公開征集投票權(quán)的公告》《石家莊科林電氣股份有限公司股東青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司公開征集投票權(quán)報(bào)告書》披露的表決意見不一致。

該所律師認(rèn)為，在授權(quán)股東未向其提出異議的情況下，不影響青島海信代表授權(quán)股東行使表決權(quán)的有效性，且該等表決意見的有效性最終不影響相關(guān)議案涉及的選舉結(jié)果。

經(jīng)過(guò)有關(guān)部門的指導(dǎo)，直到8月31日晚間19點(diǎn)，漫長(zhǎng)的科林電氣股東大會(huì)宣告結(jié)束。

9月1日17時(shí)，科林電氣終于發(fā)布了《科林電氣2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》和《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉的公告》。

根據(jù)公告，本次股東大會(huì)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)為899人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例90.0458%。根據(jù)投票結(jié)果，該公司第五屆董事會(huì)成員為非獨(dú)立董事：秘勇、王永、陳維強(qiáng)、史文伯；獨(dú)立董事：王凡林、劉歡、鐘耕深。在新一屆董事會(huì)中，海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投所占席位為4：3。

此時(shí)此刻，備受關(guān)注的科林電氣之爭(zhēng)出現(xiàn)了新的格局。

石家莊國(guó)投一位工作人員表示，董事會(huì)選舉以公告為準(zhǔn)。公司沒(méi)有任何信息可以給出。海信網(wǎng)能方面稱：“海信網(wǎng)能將與各方團(tuán)結(jié)合作、共謀上市公司發(fā)展，以所有股東利益最大化為最大態(tài)度和最大動(dòng)力，共同努力，一起把科林電氣做大做強(qiáng)。科林電氣新一屆董事會(huì)及后續(xù)的經(jīng)營(yíng)層，將持續(xù)提升上市公司價(jià)值，與投資者共享發(fā)展成果，不斷增強(qiáng)投資者獲得感。與此同時(shí)，我們還將保持上市公司員工隊(duì)伍穩(wěn)定性，強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制建設(shè)，堅(jiān)持員工待遇與業(yè)績(jī)密切關(guān)聯(lián)，持續(xù)提升員工待遇。”