經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 瞿依賢 2024年8月初，創(chuàng)新藥企宜明昂科（01541.HK）公告，將兩款在研藥物在大中華區(qū)以外的開發(fā)和商業(yè)化權(quán)利授予一家美國公司。在這筆交易中，宜明昂科將獲得5000萬美元的首付款及潛在近期付款，潛在總收入則有望超過20億美元。

在生物醫(yī)藥行業(yè)，這類交易被稱為BD（Business Development，商務(wù)拓展）。

在最近兩年的生物醫(yī)藥行業(yè)，BD是跟出海相伴相生的熱門詞匯。盡管BD的本義應(yīng)該包括買賣雙重意思，甚至也包括了不涉及款項(xiàng)進(jìn)出的合作等層面，但在創(chuàng)新藥行業(yè)持續(xù)低迷、投融資額大幅下降的當(dāng)下，BD更多是指License-in和License-out交易。對創(chuàng)新藥企來說，尤以License-out交易為主，即創(chuàng)新藥企出售其在研產(chǎn)品在海外市場的開發(fā)和商業(yè)化權(quán)益，以獲得首付款、里程碑付款和銷售分成。

對急需現(xiàn)金流的創(chuàng)新藥企來說，最解燃眉之急的是首付款，因?yàn)槭赘犊钔ǔ]有附加條件，合同簽完，不日到賬，不予退回。

2023年，中國醫(yī)藥行業(yè)的BD交易總額為505.9億美元，交易事件共124件。其中，License-out的事件數(shù)為53件，交易金額為425.9億美元，占BD交易總額比例為84.2%。2024年，BD交易的熱度持續(xù)，總交易額幾十億元、幾十億美元不再是新鮮事。

在一樁樁交易事件的背后，BD人員的角色是什么？如何促成一個(gè)好的BD交易？BD究竟是一門什么樣的生意？

一個(gè)雙向選擇

一個(gè)BD的誕生，過程是雙向的。

宜明昂科前述交易起源于2024年初的摩根大通醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)大會(huì)，這是醫(yī)藥行業(yè)最耀眼的舞臺(tái)之一。宜明昂科創(chuàng)始人、董事長田文志在會(huì)議期間演講展示了宜明昂科的創(chuàng)新產(chǎn)品管線和臨床研發(fā)進(jìn)展，引起了Instil Bio公司的興趣，當(dāng)場建立聯(lián)系。

宜明昂科的總部在上海張江，很快，Instil Bio的團(tuán)隊(duì)飛抵上海，開始面談。在正式簽合同之前，Instil Bio的團(tuán)隊(duì)幾乎每月飛一次上海，頻繁進(jìn)行商討、盡職調(diào)查和談判。

通常，來自美國的買方關(guān)心的核心問題有兩個(gè)：一是數(shù)據(jù)可靠性；二是數(shù)據(jù)是否能支撐買方在美國和其他國家獲批臨床試驗(yàn)，以便進(jìn)行進(jìn)一步的臨床開發(fā)。

評估臨床數(shù)據(jù)是盡調(diào)過程中的重要問題。買方會(huì)訪談所涉臨床試驗(yàn)的研究者、中心醫(yī)院，關(guān)心入組患者的ORR（總緩解率）、PRR（部分緩解率），以及更多研究、生產(chǎn)、臨床、監(jiān)管等方面的細(xì)節(jié)數(shù)據(jù)。

為了回答買方的問題，賣方需要盡可能提供對方想看的文件，提前溝通各個(gè)業(yè)務(wù)部門，檢查文件是否完整和有效。只有經(jīng)受過盡調(diào)的嚴(yán)密考驗(yàn)，雙方才能夠真正進(jìn)入合作。

宜明昂科授權(quán)的兩款產(chǎn)品中，一款是靶向VEGF和PD-L1的雙抗，進(jìn)度排在康方生物（09926.HK）的依沃西單抗、普米斯生物的PM8002之后。在相似靶點(diǎn)上，康方生物和普米斯生物分別在2022和2023年達(dá)成了對外授權(quán)合作，前者的交易是首付款5億美元、潛在總交易金額50億美元，后者的交易是首付款5500萬美元、潛在總收入超10億美元。

宜明昂科前述交易是這一雙抗賽道上的第3個(gè)對外交易。8月1日下午，港股休市之后，宜明昂科和Instil Bio簽約，隨即在交易所公布這一消息。

“六邊形戰(zhàn)士”

在Rxilient康聯(lián)達(dá)業(yè)務(wù)發(fā)展副總裁楊大洲的理解中，一位優(yōu)秀的BD應(yīng)該是“六邊形戰(zhàn)士”：研發(fā)、生產(chǎn)、商業(yè)化、法務(wù)、財(cái)務(wù)、政策等方面的知識(shí)都要有所了解，并且掌握。

楊大洲是藥學(xué)博士，剛畢業(yè)的時(shí)候在投行工作，主要做醫(yī)藥產(chǎn)品的合作交易，在美國、中國的創(chuàng)新型企業(yè)都工作過，從事醫(yī)藥BD工作超過10年。在他看來，企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)有機(jī)增長之外的增長機(jī)會(huì)，都屬于商務(wù)拓展或業(yè)務(wù)拓展的范圍，“在常規(guī)業(yè)務(wù)之外，提供額外價(jià)值的部分都是BD的工作，不管是買賣產(chǎn)品還是收并購”。

楊大洲剛開始做醫(yī)藥BD的時(shí)候，有過被工作對象問倒而露怯的時(shí)候。藥學(xué)博士和執(zhí)業(yè)藥師的背景可以讓他對產(chǎn)品有定性判斷，但無法支撐定量判斷——如何對一個(gè)資產(chǎn)進(jìn)行估值，這是他的認(rèn)知盲區(qū)。

“發(fā)現(xiàn)有不足的地方就去補(bǔ)。”楊大洲開始一邊補(bǔ)財(cái)務(wù)知識(shí)，考特許金融分析師（CFA），一級一級考；一邊補(bǔ)法務(wù)知識(shí)，學(xué)習(xí)合同條款，從一開始看不懂合同，到面對100頁的合同能迅速抓住其中的核心條款，精準(zhǔn)知道哪些地方需要特別留意，“這些都是經(jīng)驗(yàn)，逐步會(huì)發(fā)現(xiàn)合同都長得大差不差”。

2024年2月，楊大洲在新加坡入職Rxilient康聯(lián)達(dá)，這是一家由康哲藥業(yè)（00867.HK）和君聯(lián)資本共同成立的、專注于東南亞和中東市場等新興市場的藥企。楊大洲總體負(fù)責(zé)BD工作，主要是把全球有差異化臨床價(jià)值的產(chǎn)品帶入新興市場。

康聯(lián)達(dá)專注的治療領(lǐng)域包括腫瘤、免疫、大內(nèi)科等，楊大洲最近在看皮膚科、自免、腎病、眼科的藥物。不論是否屬于創(chuàng)新藥，只要有臨床價(jià)值，有差異化的微改良新藥也在他的考慮范圍內(nèi)，前提是沒有研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)成藥。

搭建康聯(lián)達(dá)新加坡BD團(tuán)隊(duì)時(shí)，楊大洲比較看重員工的背景，如果是沒有做過BD的新人，必須有強(qiáng)研發(fā)或者強(qiáng)金融背景，做過咨詢或投行工作，能對產(chǎn)品做初步的評估，也能做基礎(chǔ)的合同工作、內(nèi)部跨部門的協(xié)調(diào)工作。他建議資歷不深的BD新人先不要直接對接潛在合作方，而是先從支持性的工作做起，通過具體的工作培養(yǎng)能力。

王玨2021年9月加入AI制藥企業(yè)英矽智能，擔(dān)任業(yè)務(wù)拓展負(fù)責(zé)人。在此之前，她有10多年的小分子新藥研發(fā)工作經(jīng)驗(yàn)，在跨國藥企葛蘭素史克和國內(nèi)頭部藥企恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）都工作過，加入英矽智能是她職場新身份的開始。

醫(yī)藥行業(yè)屬于“會(huì)議密集型”行業(yè)，原來做研發(fā)工作時(shí)雖然也有醫(yī)學(xué)會(huì)議，但類型聚焦在研發(fā)，頻次也不算特別高；轉(zhuǎn)到BD身工作后，王玨參加的會(huì)議有BD的系列會(huì)議、研發(fā)會(huì)議、投資人會(huì)議等，接觸的人也更加多元。

“BD的工作就是找到符合公司戰(zhàn)略決策的商業(yè)機(jī)會(huì)，所以要對技術(shù)的發(fā)展和外界的動(dòng)態(tài)保持敏感，參加會(huì)議是獲得信息和資源的一種方式。”王玨說。

一位資深醫(yī)藥獵頭告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，在醫(yī)藥行業(yè)的招聘市場中，2022年、2023年創(chuàng)新藥企都在爭搶BD候選人，崗位需求非常多。從招聘要求看，不同級別的崗位需要的經(jīng)驗(yàn)不一樣。總監(jiān)級別及以上的崗位，必須項(xiàng)是能否從頭到尾做一個(gè)BD項(xiàng)目、做出過多少成功的BD案例，在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步考察的是“行業(yè)里能鏈接到什么樣的人，跟這些人有多深的交情，是不是能說得上話”。

候選人的最高加分項(xiàng)是認(rèn)識(shí)關(guān)鍵決策人，如跨國藥企總部的高層、國內(nèi)藥企的核心一二把手。其次是認(rèn)識(shí)能提供關(guān)鍵信息的人，比如其他企業(yè)的研發(fā)負(fù)責(zé)人、BD總監(jiān)，可以讓項(xiàng)目在落地的過程中更加順暢。

買方和賣方

王玨入職后，主導(dǎo)并深度參與了英矽智能的多個(gè)項(xiàng)目合作：

2022年1月，與復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH/02196.HK）達(dá)成首付款1300萬美元的戰(zhàn)略合作；2022年11月，與賽諾菲達(dá)成一項(xiàng)將持續(xù)多年、針對多個(gè)靶點(diǎn)的戰(zhàn)略研究合作，預(yù)付款和靶點(diǎn)提名費(fèi)用不超過2150萬美元，里程碑總額最高可達(dá)12億美元；2023年9月，和Exelixis簽署了一項(xiàng)獨(dú)家許可協(xié)議，Exelixis從英矽智能獲得一款潛在best-in-class（同類最優(yōu)）小分子抑制劑的全球開發(fā)和商業(yè)化權(quán)利，英矽智能將獲得8000萬美元的首付以及后續(xù)里程碑付款和銷售分成；2024年1月，和意大利藥企Menarini達(dá)成項(xiàng)目對外授權(quán)許可協(xié)議，涉及項(xiàng)目總額5億美元。

在前述項(xiàng)目中，英矽智能的角色是賣方，在不同階段交易對象也有所側(cè)重。王玨第一階段的任務(wù)是依托AI技術(shù)平臺(tái)吸引合作伙伴，為公司帶來收益，英矽智能提供AI軟件服務(wù)，潛在客戶是藥企的生物信息部門、立項(xiàng)部門、化學(xué)部門和科研負(fù)責(zé)人等，所以她之前在研發(fā)端積累的資源完全派上了用場。

隨著英矽智能的自研管線逐漸成熟，王玨的業(yè)務(wù)也拓展到了管線的對外授權(quán)，這時(shí)，她需要分析的是這個(gè)管線對哪些公司有用，再進(jìn)一步有針對性地去認(rèn)識(shí)潛在客戶。

“從流程上來說，一定是賣管線的難度要更高，因?yàn)榻灰捉痤~更大，買方會(huì)更謹(jǐn)慎，做決定涉及的部門也會(huì)更多。”王玨說。

在生物醫(yī)藥行業(yè)公認(rèn)的資本寒冬到來前，國內(nèi)也有一些以license-in模式為主的創(chuàng)新藥企，從國外買入一些管線。在這種模式中，創(chuàng)新藥企的角色跟跨國藥企在BD中的常規(guī)角色一樣，都是潛在的買家。

一位參與過買方BD工作的資深BD人士總結(jié)，買方的工作更多是評估風(fēng)險(xiǎn)：每個(gè)項(xiàng)目開發(fā)成功的可能性有多大，要花多少錢，將來的銷售峰值能達(dá)到多少金額，都要測算清楚。買方如果工作做得足夠細(xì)致，在大概的心理價(jià)位上很容易和賣方達(dá)到一致，甚至能一致得出金額之外的關(guān)鍵結(jié)論——什么因素最敏感，需要規(guī)避。

活躍在中國市場的醫(yī)藥BD人才中，跨國藥企的BD分工多數(shù)按照治療領(lǐng)域進(jìn)行，大部門下有著不同的小部門。本土創(chuàng)新藥企的體量較小，管線相對聚焦，BD通常在一個(gè)部門，人員比較精簡，部門負(fù)責(zé)人多數(shù)直線匯報(bào)給創(chuàng)始人或董事長。

這跟醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀非常吻合：當(dāng)前資本市場的政策不再支持“燒錢”且沒有營收的創(chuàng)新，大量國內(nèi)未實(shí)現(xiàn)盈利或者尚未商業(yè)化的創(chuàng)新藥企資金緊張，急需款項(xiàng)進(jìn)賬才能繼續(xù)運(yùn)營；但國內(nèi)本土企業(yè)很少有能力進(jìn)行收購，與此同時(shí)，實(shí)力更強(qiáng)的外資藥企都在找新的增長點(diǎn)，不少跨國藥企公開宣布要在中國找投資標(biāo)的，這種標(biāo)的既包括管線也包括公司，管線居多。

包括熊梓鍇、楊大洲、王玨在內(nèi)，多位創(chuàng)新藥企BD負(fù)責(zé)人告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，經(jīng)過前期的多輪溝通，買賣雙方對產(chǎn)品的心理價(jià)位達(dá)到相對一致的范圍，才能最終上談判桌。

桌上和桌下

在前述資深BD人士的經(jīng)驗(yàn)中，到最后具體交易金額的談判環(huán)節(jié)，時(shí)間有長有短，最快的通常不會(huì)超過2個(gè)小時(shí)。

業(yè)內(nèi)常見的交易金額由幾部分組成——首付款、里程碑付款、銷售分成。有一些交易還會(huì)出現(xiàn)選擇權(quán)費(fèi)用，即買方為了保持自己在談判中處于第一順位而付的費(fèi)用。

楊大洲直言，實(shí)際的談判并沒有外界想象中的“短兵相接、刀光劍影”，談判的場合多數(shù)也不是令雙方緊張到不舒服的場合。

“上了談判桌，大家都是比較上路子的，打明牌的比較多。談判不是零和游戲，是找到契合的點(diǎn)一起賺未來的錢。大家對未來能賺多少錢的認(rèn)知在談判前已經(jīng)達(dá)成一致，對錢怎么分也達(dá)成相對一致，需要談的不過就是，首付款要得多，里程碑付款和銷售分成就只能少一些；首付款要地少，里程碑付款和銷售分成就可以多要一些。既然簽合作，大家都是希望能走到銷售分成那一步，一開始就搞得不愉快，也不利于后面的長期合作。”楊大洲說。

回憶起來，楊大洲最滿意的一個(gè)BD“作品”發(fā)生在他供職于一家美國公司期間。這家美國公司有一個(gè)剛確定了化合物的分子，拿到了早研數(shù)據(jù)，楊大洲把這個(gè)項(xiàng)目的中國權(quán)益賣給了國內(nèi)一家轉(zhuǎn)型中的藥企，針對的適應(yīng)證是一種慢性血液腫瘤。

當(dāng)時(shí)，楊大洲同時(shí)和大約10家企業(yè)在談，多數(shù)為歐美公司。仔細(xì)評估這款藥能夠補(bǔ)足哪家企業(yè)的管線，并且產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)后，楊大洲找到了前述國內(nèi)藥企。在他看來，如果這家藥企想自己立項(xiàng)一個(gè)同款藥，需要做兩年，花費(fèi)至少在千萬元級別，雖然能保有全球權(quán)益，但這家企業(yè)的主要市場在國內(nèi)，拿一個(gè)已經(jīng)優(yōu)化過的現(xiàn)成的分子，專注于后續(xù)的藥學(xué)和臨床研發(fā)工作，盡早把產(chǎn)品做到國內(nèi)能上市開始銷售，是更優(yōu)解。

通過朋友介紹認(rèn)識(shí)到這家國內(nèi)藥企的BD負(fù)責(zé)人后，雙方很快達(dá)成一致，在2020年簽了合作，前述項(xiàng)目在大中華區(qū)的獨(dú)家開發(fā)和商業(yè)化權(quán)益歸屬這家國內(nèi)藥企，總交易金額為數(shù)千萬美元。

8月，除了宜明昂科，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)又宣布了多起B(yǎng)D交易事件：

8月8日，翰森制藥（03692.HK）與廣州麓鵬制藥簽署合作協(xié)議，前者獲得后者新一代BTK抑制劑LP-168所有非腫瘤適應(yīng)證在中國的研發(fā)、注冊、生產(chǎn)及商業(yè)化的權(quán)益。首付款和里程碑潛在付款合計(jì)不超過7.29億元，還有基于銷售的最高兩位數(shù)的分級特許權(quán)使用費(fèi)。

8月9日，默沙東與同潤生物宣布，雙方就同潤生物旗下CD3xCD19雙抗達(dá)成合作。同潤生物將獲得7億美元現(xiàn)金預(yù)付款，以及最高6億美元的里程碑付款，交易總額預(yù)計(jì)達(dá)13億美元。

在BD已是行業(yè)主要融資渠道的當(dāng)下，更多交易事件正在進(jìn)行。熊梓鍇、楊大洲、王玨的工作也在進(jìn)行中，合適的節(jié)點(diǎn)到來，會(huì)有更多的交易被宣布。

（實(shí)習(xí)生黃鈺瑞對本文亦有貢獻(xiàn)）