重拳整治政商“旋轉(zhuǎn)門”，近期頻繁出現(xiàn)在監(jiān)管的各類發(fā)聲中。

日前，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡稱《離職人員監(jiān)管規(guī)定》），對離職人員入股擬上市企業(yè)作出嚴格規(guī)范，這被視為從嚴從緊整治政商“旋轉(zhuǎn)門”的又一有力舉措。

實際上，此番《離職人員監(jiān)管規(guī)定》是整治證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的“第二步”。由于過去證監(jiān)系統(tǒng)離職人員在入股企業(yè)方面常常存在利用原職務(wù)關(guān)系獲取投資機會、入股價格有失公允、代持入股、隱性入股、利益輸送等系列問題，嚴重影響企業(yè)IPO進程的公平公正。2021年5月，證監(jiān)會出臺《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《2號指引》），對上述行為進行約束。

相較于《2號指引》，此番《離職人員監(jiān)管規(guī)定》備受市場熱議之處集中在兩點：其一為將發(fā)行監(jiān)管崗位和會管干部離職人員入股擬上市企業(yè)禁止期，從離職后的3年拉長至10年。其二為將從嚴審核的范圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

有業(yè)內(nèi)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，這些規(guī)定有助于加強監(jiān)管人員自律，防止政商勾結(jié)，塑造良好資本市場生態(tài)。與此同時，受訪人士建議實際執(zhí)行過程中，確保規(guī)定的透明性和可操作性，避免過度監(jiān)管影響市場活力；同時注意把握監(jiān)管尺度，維護相關(guān)人員合法權(quán)益，保護好企業(yè)上市的積極性。

圖片來源：IC photo

重點人員入股禁止期延長至10年

證監(jiān)系統(tǒng)人員離職“下海”入股企業(yè)，一度成為較為普遍的現(xiàn)象。彼時，利用原職務(wù)影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、代持入股、隱性入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形時常出現(xiàn)，使得政商“旋轉(zhuǎn)門”擾亂秩序，企業(yè)IPO有失公允。

為了規(guī)范這些亂象，2021年5月《2號指引》出臺，其明確離職人員不當(dāng)入股情形和中介機構(gòu)把關(guān)責(zé)任，要求證監(jiān)會對入股行為進行專項核查，安排內(nèi)審部門實施獨立復(fù)核，形成縱橫交錯的離職人員入股行為審核把關(guān)機制。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，《2號指引》施行后，上述亂象得到了很好的抑制。但仍因禁止期不夠長、監(jiān)管審查不夠嚴等，導(dǎo)致證監(jiān)離職人員低價入股、通過他人代持等變相入股現(xiàn)象仍有發(fā)生，對企業(yè)上市監(jiān)管帶來了負面影響。

相較于《2號指引》，此番《離職人員監(jiān)管規(guī)定》最受關(guān)注之處在于對重點人員入股禁止期的延長——發(fā)行監(jiān)管崗位和會管干部離職人員入股擬上市企業(yè)禁止期，從離職后的3年拉長至10年。

在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院副院長田利輝看來，禁止期的延長有助于從源頭上遏制政商“旋轉(zhuǎn)門”現(xiàn)象，防止離職人員利用其在職期間的資源和影響力進行不當(dāng)入股，從而維護市場的公平和公正。

也有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，禁止期的貿(mào)然延長短期內(nèi)可能對少數(shù)企業(yè)的IPO進程帶來阻礙。“此前入股禁止期為3年，如果擬IPO企業(yè)在融資過程中，其投資機構(gòu)存在原本不在禁止期內(nèi)、調(diào)整后在禁止期內(nèi)的證監(jiān)系統(tǒng)人員入股情況，該企業(yè)的IPO進程很可能受到波及。”

針對這一客觀現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士建議執(zhí)行過程中注意兩點：一方面，對于因禁止期延長，導(dǎo)致投資機構(gòu)中存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員禁止期入股的擬IPO企業(yè)，不要“一棍子打死”，允許其說明情況或進行相應(yīng)調(diào)整后“放行”。另一方面，嚴格按照《離職人員監(jiān)管規(guī)定》的禁止時間進行，不要人為延長，以免給企業(yè)帶來不必要的負擔(dān)。

值得注意的是，證監(jiān)系統(tǒng)不同部門、不同職級離職人員的入股禁止期存在較大差異。根據(jù)《離職人員監(jiān)管規(guī)定》，入股禁止期為10年者，僅包括離職人員離職前3年內(nèi)曾任職發(fā)行監(jiān)管崗位或者離職前屬于會管干部者，包括在證監(jiān)會發(fā)行司或公眾司借調(diào)累計滿12個月并在借調(diào)結(jié)束后3年內(nèi)離職的證監(jiān)會其他會管單位人員，以及從證監(jiān)會機關(guān)、派出機構(gòu)、證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)動到證監(jiān)會其他會管單位并在調(diào)動后3年內(nèi)離職的人員。

除上述重點人員外的其他離職人員，副處級（中層）及以上的入股禁止期為離職后3年內(nèi)，副處級（中層）以下的為離職后2年內(nèi)。

把握好監(jiān)管尺度

除入股禁止期的延長外，《離職人員監(jiān)管規(guī)定》另一調(diào)整重點在于擴大離職人員監(jiān)管范圍，也即將從嚴審核的范圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

對此，有市場人士擔(dān)心，如果配偶父母屬于證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，則無法進行投資、無法參與擬上市企業(yè)股權(quán)激勵，將對證監(jiān)系統(tǒng)子女擇偶帶來障礙。

對此，田軒分析道，《離職人員監(jiān)管規(guī)定》要求，對離職人員父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)的，要核查復(fù)核參照離職人員有關(guān)要求執(zhí)行，并由中介機構(gòu)在專項說明中說明。這并不是說戀愛對象或其父母屬證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，就無法進行入股投資或參與擬上市企業(yè)股權(quán)激勵。參照對離職人員監(jiān)管規(guī)定，只需要對具體需說明事項解釋清楚就可以。包括離職人員投資背景、資金來源、價格公平性等方面，只要合法合規(guī)即可。

除上述措施外，相較于《2號指引》，此番《離職人員監(jiān)管規(guī)定》還有一大調(diào)整，即細化中介機構(gòu)核查要求。根據(jù)審核實踐及復(fù)核關(guān)注問題，要求中介機構(gòu)對離職人員入股擬上市企業(yè)相關(guān)事項開展全面核查，做到程序完備、依據(jù)充分、結(jié)論明確。

對此，受訪保代認為，這一規(guī)定將使投行等中介機構(gòu)工作量明顯加大，同時也有助于倒逼中介機構(gòu)嚴查證監(jiān)系統(tǒng)離職禁止期人員代持入股、隱性入股等違法違規(guī)行為，更好打擊政商“旋轉(zhuǎn)門”，維護資本市場良好生態(tài)。

當(dāng)前，《離職人員監(jiān)管規(guī)定》尚處試行階段，在業(yè)內(nèi)人士看來，規(guī)定的執(zhí)行需要注意細節(jié)，包括嚴格按照規(guī)定執(zhí)行，不夸大，不“運動化”，允許合理解釋等。

田利輝建議，實際執(zhí)行過程中，需要注意確保規(guī)定的透明性和可操作性，避免過度監(jiān)管影響市場活力；既要確保監(jiān)管措施的有效性和威懾力，又要避免市場效率和人才資源不必要的損失；同時，需要強化中介機構(gòu)的責(zé)任，確保它們能夠進行充分、有效的核查；此外，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)與紀檢監(jiān)察部門密切協(xié)作，對于發(fā)現(xiàn)的違法違紀線索要及時移交處理，形成有效的監(jiān)管合力。

田軒認為，應(yīng)當(dāng)強化中介機構(gòu)和發(fā)行人對離職人員入股的督導(dǎo)工作，加強與地方政府、紀檢監(jiān)察等部門的協(xié)同，提升對相關(guān)違法違規(guī)行為的處罰力度。同時，要注意把握監(jiān)管尺度，維護相關(guān)人員合法權(quán)益，保護好企業(yè)上市積極性。