經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 4月23日晚，ST宇順（002289.SZ）披露了對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告。

此前，ST宇順擬以7425萬元現(xiàn)金收購方式購買包向兵、鄭露持有的上海孚邦實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“孚邦實(shí)業(yè)”）75%股權(quán)。本次交易完成后，孚邦實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股。從公告來看，記者發(fā)現(xiàn)孚邦實(shí)業(yè)具有軍工業(yè)務(wù)。這意味著，本次收購若能成行，除去原有的面板業(yè)務(wù)，ST宇順將籍此進(jìn)入新的賽道。

在ST宇順官宣本次收購后不久，深交所隨即向公司發(fā)送關(guān)注函。據(jù)公告，深交所總共向公司提出11個(gè)問題，這些問題主要涉及并購合理性、交易對(duì)價(jià)支付、關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容。

急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

據(jù)資料顯示，ST宇順主營業(yè)務(wù)為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而據(jù)此前公告，ST宇順此次收購標(biāo)的孚邦實(shí)業(yè)是一家從事氣體檢測(cè)儀器儀表領(lǐng)域業(yè)務(wù)的公司。從兩者業(yè)務(wù)上看，ST宇順與孚邦實(shí)業(yè)似乎沒有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。

據(jù)關(guān)注函，深交所首問即聚焦本次并購合理性問題。監(jiān)管要求ST宇順結(jié)合公司及孚邦實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系等情況，充分說明本次交易的必要性及合理性。

ST宇順在關(guān)注回復(fù)函中稱，之所以進(jìn)行本次交易，是因?yàn)樯鲜泄粳F(xiàn)有主營業(yè)務(wù)受市場(chǎng)需求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等影響面臨一定壓力，急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

ST宇順2022年年報(bào)顯示，上市公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為1.35億元，同比下降26.53%。公司解釋稱，2022年，上市公司的業(yè)績下滑主要受到全球宏觀經(jīng)濟(jì)下行、下游消費(fèi)電子市場(chǎng)需求不振、原材料價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的影響。

而在ST宇順看來，單純從財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)考量，孚邦實(shí)業(yè)盈利能力較強(qiáng)，上市公司借此機(jī)會(huì)可以形成新的利潤增長點(diǎn)。與此同時(shí)，上市公司產(chǎn)品也能和收購標(biāo)的產(chǎn)品形成協(xié)同。

據(jù)ST宇順回復(fù)稱，從產(chǎn)品上，標(biāo)的公司的氣體檢測(cè)儀器儀表類及氧呼類產(chǎn)品多數(shù)用到LCD顯示屏；從客戶角度，孚邦實(shí)業(yè)的客戶大多存在實(shí)時(shí)監(jiān)控、實(shí)時(shí)警報(bào)、實(shí)時(shí)響應(yīng)的可視化需求，可為上市公司導(dǎo)入客戶資源。

值得一提的是，在提到后續(xù)整合計(jì)劃時(shí)，ST宇順稱，法定代表人、總經(jīng)理由交易對(duì)方包向兵或其指定人員擔(dān)任，上市公司將向孚邦實(shí)業(yè)委派執(zhí)行董事，并派駐財(cái)務(wù)等關(guān)鍵崗位人員。

支付安排背后

在現(xiàn)階段ST宇順公布的方案中，孚邦實(shí)業(yè)股東對(duì)上市公司作出公開業(yè)績承諾。據(jù)公告，業(yè)績承諾方包向兵承諾，孚邦實(shí)業(yè)2024年—2026年經(jīng)審計(jì)調(diào)整的扣非后凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元和1200萬元，三年累積凈利潤不低于3000萬元。

為保證投資者利益以及保證業(yè)績承諾的可能性，在此次交易中，ST宇順做出了一些“特殊”安排。

據(jù)公告，交易對(duì)方同意將對(duì)價(jià)款稅后總額的75%，在6個(gè)月全額用于購置上市公司股票，且自愿鎖定并向上市公司指定的其他方質(zhì)押已購置股票，鎖定期及質(zhì)押期直至業(yè)績承諾期屆滿且交易對(duì)方已全額履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)日。

監(jiān)管要求ST宇順說明交易對(duì)價(jià)款未按照業(yè)績承諾期限及金額比例進(jìn)行分期支付安排的原因，以及如何保障交易對(duì)方在規(guī)定期限內(nèi)履行相關(guān)股票購置義務(wù)。

ST宇順稱，本次交易的支付安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，主要考慮股權(quán)交割進(jìn)度、公司合理商業(yè)利益保護(hù)等因素，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方充分協(xié)商作出的約定，分期支付安排節(jié)點(diǎn)與標(biāo)的公司應(yīng)盡的股票購置義務(wù)相對(duì)應(yīng)，有助于實(shí)現(xiàn)本次收購的逐步穩(wěn)妥交割，符合商業(yè)慣例。

之所以采取分期支付的安排，ST宇順稱能夠減少公司的一次性資金支出金額，且《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定公司協(xié)議簽署生效后15日內(nèi)辦理完成工商變更登記手續(xù)，使公司能盡早完成對(duì)標(biāo)的公司的資源整合。

至于如何保證交易對(duì)手購買股票，ST宇順回應(yīng)監(jiān)管稱，交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金流向及使用已在《資產(chǎn)購買協(xié)議》中明確約定，且從違約責(zé)任方面對(duì)交易對(duì)方進(jìn)行監(jiān)管及約束。具體而言，在協(xié)議中ST宇順對(duì)交易對(duì)方未按約定購置股票、質(zhì)押股票、違約處置股票等違約行為，明確約定了違約金且承擔(dān)繼續(xù)履行義務(wù)等違約責(zé)任，同時(shí)上市公司有權(quán)延期支付后續(xù)價(jià)款，并要求對(duì)方承擔(dān)損失賠償責(zé)任，該等措施將有效約束交易對(duì)方履行相應(yīng)義務(wù)。

收購不存在關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管此次關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)。

孚邦實(shí)業(yè)與ST宇順的控股股東及另一家上市公司ST交昂(600530.SH)通過相關(guān)人員存在交集。

工商資料顯示，孚邦實(shí)業(yè)的實(shí)控人為包向兵。2019年，包向兵參股了上海晶特醫(yī)療服務(wù)有限公司，持股比例為10%，這家公司的實(shí)控人樂曉華同時(shí)為浙江晉園商貿(mào)有限公司實(shí)控人，焦長霞、張順為該公司高管。

焦長霞為另一家上市公司ST交昂的控股股東上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的監(jiān)事和股東，張順為ST交昂監(jiān)事。兩家公司董事長同為嵇敏。ST宇順現(xiàn)控股股東為上海奉望實(shí)業(yè)有限公司，實(shí)控人張建云。ST交昂現(xiàn)控股股東為上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，實(shí)控人為嵇霖。

據(jù)此，有市場(chǎng)聲音認(rèn)為，孚邦實(shí)業(yè)與ST宇順存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在關(guān)注函中，深交所要求ST宇順請(qǐng)結(jié)合包向兵、張建云、嵇敏、樂曉華等自然人之間的親屬關(guān)系、共同投資關(guān)系、任職關(guān)系等，核查并說明相關(guān)自然人存在較多職務(wù)關(guān)聯(lián)的原因，相關(guān)自然人是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)說明本次交易對(duì)方是否是ST宇順的關(guān)聯(lián)方，本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

ST宇順回應(yīng)稱，張建云系嵇敏的母親，樂曉華在張建云之子嵇霖（嵇敏兄弟）實(shí)際控制的上海交大昂立股份有限公司任職并擔(dān)任職工監(jiān)事，樂曉華同時(shí)亦在張建云控股并由嵇霖?fù)?dān)任法定代表人的寧安市林泉實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，相關(guān)交叉任職系樂曉華與張建云及其子之間長期的商業(yè)活動(dòng)中逐步形成。

同時(shí)，ST宇順稱，包向兵不是張建云、嵇敏、樂曉華關(guān)系密切的家庭成員。對(duì)方包向兵和鄭露夫婦不是公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

律師核查意見稱，對(duì)相關(guān)公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行了信息查詢，標(biāo)的公司留存于市場(chǎng)監(jiān)督主管部門的書式檔案、標(biāo)的公司關(guān)于出資的驗(yàn)資報(bào)告及轉(zhuǎn)賬憑證，同時(shí)核查了證券交易所相關(guān)公告信息、包向兵和鄭露簽署的詢證函、張建云、嵇敏、樂曉華為擔(dān)任相關(guān)上市公司職務(wù)而向證券交易所出具的聲明及承諾書以及包向兵和樂曉華出具的書面確認(rèn)函。本次交易的交易對(duì)方包向兵和鄭露夫婦不是公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。