（圖片來源：視覺中國）

上市九年，其中連續(xù)六年年報造假、信披違規(guī)，虛增利潤總額3.92億元，期間還存在三次欺詐發(fā)行，紅相股份（*ST紅相，300427.SZ）近日遭監(jiān)管重罰，也進(jìn)一步揭露了這起歷時多年的財務(wù)造假大案。

需關(guān)注的是，長江證券（000783.SZ）旗下長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”）與中信建投(601066.SH）作為保薦機(jī)構(gòu)，在紅相股份IPO及后續(xù)募資發(fā)行和持續(xù)督導(dǎo)的過程中，未能有效識別公司的財務(wù)造假和欺詐發(fā)行行為，或是難辭其咎。

“紅相股份涉及財務(wù)造假和欺詐發(fā)行事項(xiàng)歷時較久，至于是否還存在其他未查處的財務(wù)造假行為，暫無從判斷”，北京中銀律師事務(wù)所初級合伙人蘇丹律師在接受藍(lán)鯨財經(jīng)記者采訪時表示，“IPO保薦機(jī)構(gòu)對紅相股份IPO后三個會計年度負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，財務(wù)顧問對再融資及后兩個完整會計年度履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發(fā)行，初步判斷，財務(wù)顧問很難置身事外。”

事實(shí)上，長江證券投行業(yè)務(wù)去年屢遭監(jiān)管處罰，保薦項(xiàng)目“清倉式”分紅、上市后“業(yè)績變臉”等情況時有發(fā)生，投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評級由A類降為B類，其港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監(jiān)會罰款2000萬元，并被暫停一年業(yè)務(wù)。

中信建投也非首次卷入欺詐發(fā)行的丑聞，其保薦的紫晶存儲項(xiàng)目欺詐發(fā)行，利潤“注水”規(guī)模一度超過九成，中信建投卻未能發(fā)現(xiàn)，存在嚴(yán)重失職。全面注冊制下，對資本市場“看門人”提出了更高要求，中介機(jī)構(gòu)更應(yīng)切實(shí)履責(zé)，把好關(guān)口。

紅相股份被重罰6556萬元

2月28日，紅相股份披露公告，公司及其相關(guān)人員收到證監(jiān)會廈門監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》）。經(jīng)查，公司及相關(guān)人員的違法事實(shí)主要有兩項(xiàng)，一是2017年至2022年年度報告持續(xù)造假，二是在2019年、2020年使用虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施欺詐發(fā)行。

六年間，紅相股份持續(xù)夸大其財務(wù)狀況，虛增營收。2017年，公司涉嫌虛增營業(yè)收入1.05億元，虛增利潤總額0.6億元，分別占當(dāng)期披露金額的14.1%、38.03%。隨后兩年愈演愈烈，近半數(shù)利潤均為虛增，2018年至2019年分別虛增營業(yè)收入2.56億元、2.27億元；虛增利潤總額1.44億元、1.41億元。

2020年開始，虛增態(tài)勢減弱，當(dāng)年公司涉嫌虛增營業(yè)收入3.05億元，虛增利潤總額0.75億元，分別占當(dāng)期披露金額的20.12%、29.79%。隨后兩年，紅相股份開始虛減利潤。2021年，公司涉嫌虛增營業(yè)收入1.09億元，虛減利潤總額0.03億元。2022年，公司涉嫌虛增營業(yè)成本0.25億元，虛減利潤總額0.25億元。

如此，六年時間，紅相股份累計虛增營業(yè)收入10.01億元，虛增利潤3.92億元。從《告知書》來看，在公司實(shí)際控制人的精心組織策劃下，紅相股份本部及5家子公司均通過虛構(gòu)銷售、采購等業(yè)務(wù)實(shí)施系統(tǒng)性財務(wù)造假，虛假業(yè)務(wù)對應(yīng)客戶供應(yīng)商90余家，對應(yīng)的采購、生產(chǎn)、銷售、物流等單據(jù)一應(yīng)俱全，造假隱蔽性、欺騙性強(qiáng)。

欺詐發(fā)行也是其“罪行”之一。紅相股份在2019年非公開發(fā)行股票、2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金等案例中均涉嫌欺詐發(fā)行。

通過欺詐發(fā)行，2019年、2020年紅相股份合計成功募資6.43億元。其中，2019年成功定向增發(fā)0.58億元，2020年通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集5.85億元；2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金總計14.4億元，后在2021年2月終止。

不難發(fā)現(xiàn)，在此過程中，紅相股份財務(wù)造假、惡意圈錢的金額在不斷擴(kuò)大，從數(shù)千萬增加至數(shù)十億，盡管最后一筆再融資已主動撤回，但在“申報即擔(dān)責(zé)”的強(qiáng)監(jiān)管原則下，仍被列為欺詐發(fā)行的罪狀之一，且被追責(zé)。

財務(wù)造假和欺詐發(fā)行是資本市場的毒瘤，也是監(jiān)管部門重點(diǎn)打擊的行為。針對紅相股份上述行為，監(jiān)管依法從嚴(yán)從重，合計罰款達(dá)到6556萬元，兩名責(zé)任人楊成、何東武被采取市場禁入措施，也向市場傳遞“零容忍”的鮮明信號。

長江證券投行業(yè)務(wù)屢收罰單，港股主體被禁業(yè)一年

雖然本次處罰尚未波及到保薦機(jī)構(gòu)，但隨著紅相股份財務(wù)造假和欺詐發(fā)行的定性處罰，中介機(jī)構(gòu)恐怕難辭其咎。

據(jù)悉，長江證券旗下長江保薦為紅相股份IPO保薦機(jī)構(gòu)及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)。紅相股份于2015年2月在創(chuàng)業(yè)板上市，募資2.32億元，扣除發(fā)行費(fèi)用4512.88萬元后，募集資金凈額1.87億元。長江保薦獲得承銷保薦費(fèi)2770萬元，費(fèi)率達(dá)11.94%。

值得注意的是，IPO之前，長江證券另一全資子公司長江資本還持有紅相股份360萬股股份，為持股5%以上股東。這部分股份從2016年8月17日起可上市交易，此后，長江資本在相對高位完成清倉式減持。

公開信息顯示，長江保薦對紅相股份的持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)自2015年2月至2018年12月31日止，但在2017年年末，紅相股份實(shí)施非公開發(fā)行時，聘任了中信建投為新保薦機(jī)構(gòu)，因此進(jìn)行了更換。

關(guān)于定責(zé)，蘇丹指出，“判斷保薦機(jī)構(gòu)對財務(wù)虛假記載行為是否負(fù)有監(jiān)管責(zé)任和民事賠償責(zé)任，需要具體分析保薦機(jī)構(gòu)對上述虛假記載行為負(fù)有怎么樣的核查義務(wù)。”其表示，IPO保薦機(jī)構(gòu)對紅相股份IPO后三個會計年度負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，但通常不需要承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

需關(guān)注的是，長江證券投行業(yè)務(wù)整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量堪憂，屢收罰單，2023年，其投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評級由A類降為B類；港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監(jiān)會罰款2000萬元，暫停一年業(yè)務(wù)。

藍(lán)鯨財經(jīng)不完全統(tǒng)計，去年12月，長江證券保代王海濤、張新楊因在北京清大科越項(xiàng)目中調(diào)查不充分、核查程序不到位等受罰。北京清大科越系典型的“帶病闖關(guān)”“一查就撤”項(xiàng)目，在信息披露質(zhì)量、會計處理準(zhǔn)確性、公司治理規(guī)范性等方面均存在問題。

11月，長江證券因投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，質(zhì)控、內(nèi)核工作把關(guān)不到位；質(zhì)量控制部門對項(xiàng)目工作底稿的驗(yàn)收存在缺陷等問題，被上海證監(jiān)局出具警示函。

7月，長江證券及保代郭佳、辛莉莉因谷麥光電項(xiàng)目未勤勉被罰，收警示函，二人被通報批評；5月，保代梁彬圣、張俊青因南京偉思醫(yī)療IPO項(xiàng)目未勤勉被罰；1月，長江證券及保代梁彬圣、韓松因廣東嘉元科技可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目未勤勉被罰，該項(xiàng)目涉及研發(fā)費(fèi)用、募資使用等處理及披露不準(zhǔn)確問題。

長江證券的港股投行業(yè)務(wù)則遭遇重挫。2023年8月，長江證券融資（香港）有限公司（以下簡稱“長江證券融資”）因擔(dān)任太平洋礦產(chǎn)、亞太網(wǎng)絡(luò)資訊、恒電控股、萬創(chuàng)國際、恒昇昌、百應(yīng)租賃等六宗上市申請的保薦人并履行其職責(zé)期間嚴(yán)重且廣泛的缺失，被香港證監(jiān)會譴責(zé)并處以罰款2000萬港元，同時暫時吊銷牌照，自2023年8月18日起計為期一年。

財務(wù)顧問中信建投難辭其咎

紅相股份財務(wù)造假案件中，涉及的另一家券商則是中信建投證券，該公司三次欺詐發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財務(wù)顧問為中信建投。作為財務(wù)顧問，中信建投對再融資項(xiàng)目中涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)負(fù)有實(shí)質(zhì)性審核義務(wù)。

圖片來源：中信建投承諾函

全面注冊制下，對資本市場“看門人”提出了更高要求，需要對企業(yè)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出審查和判斷，更要求中介機(jī)構(gòu)切實(shí)履責(zé)，把好關(guān)口，一旦中介機(jī)構(gòu)“開閘放水”，對企業(yè)睜一只眼閉一只眼，將嚴(yán)重擾亂市場。

“是否需要承擔(dān)行政責(zé)任，需要結(jié)合對三次再融資項(xiàng)目的具體盡調(diào)底稿來判斷。對于民事賠償責(zé)任來說，財務(wù)顧問需要充分證明已經(jīng)履行了應(yīng)有的核查義務(wù)但仍未能發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假的事項(xiàng)方能免責(zé)。但紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發(fā)行，初步判斷，財務(wù)顧問很難置身事外。”蘇丹分析道。

值得關(guān)注的是，盡管紅相股份第三次再融資事項(xiàng)已經(jīng)撤回申請材料，但在《告知書》中仍舊被認(rèn)定為涉嫌欺詐發(fā)行，這也充分體現(xiàn)了證監(jiān)會近兩年一直倡導(dǎo)的“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管理念。

中信建投“審核不嚴(yán)”也非初犯，紫晶存儲項(xiàng)目即是前例。因紫晶存儲存在欺詐發(fā)行等違規(guī)行為，中信建投與其他中介機(jī)構(gòu)共同出資賠付投資者損失。去年5月，其牽頭出資并設(shè)立了10億元的先行賠付基金，用于賠付適格投資者遭受的投資損失。

2020年2月，紫晶存儲在科創(chuàng)板上市，保薦人為中信建投，保薦、承銷費(fèi)用為1.19億元。2022年2月，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。同年11月，該公司因涉嫌欺詐發(fā)行、信披違法擬被采取強(qiáng)制退市措施。

紫晶存儲的財務(wù)造假行為并非偶發(fā)，而是持續(xù)多年、累計金額巨大的系統(tǒng)性造假。2017年至2019年，紫晶存儲虛增的營業(yè)收入和利潤分別超過4.3億元和2.1億元。尤其是在紫晶存儲提交IPO申請的2019年，公司虛增營收2.71億元，虛增利潤1.45億元，占當(dāng)期記載的利潤比例為94.55%，其中超過九成的利潤都是“不存在”的。這樣的注水規(guī)模之下，中信建投“未能發(fā)現(xiàn)”，顯然存在嚴(yán)重失職。

近年來，監(jiān)管多次強(qiáng)調(diào)“申報及擔(dān)責(zé)”理念，“一查就撤”休想“一走了之”，落實(shí)中介機(jī)構(gòu)資本市場“守門人”職責(zé)，倒逼中介機(jī)構(gòu)提高執(zhí)業(yè)和服務(wù)水平，做到勤勉盡責(zé)，也給一些“帶病闖關(guān)”的上市公司和中介機(jī)構(gòu)敲響了警鐘。