督促獨立董事勤勉履職，持續(xù)關(guān)注獨立董事的獨立性情況，始終是一線監(jiān)管的重中之重。中國證券報記者獲悉，上交所將落實獨立董事改革要求作為持續(xù)深化巡視整改、落實中國證監(jiān)會新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案的重要工作，持續(xù)深入貫徹改革要求，已用實際行動努力保障獨立董事在完善上市公司治理、推動提高上市公司質(zhì)量、保護上市公司及其中小股東合法權(quán)益中的關(guān)鍵作用。

更加精準專業(yè)

證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》于2023年9月4日起施行。為了保證獨立董事履職的獨立性和專業(yè)性，新規(guī)進一步聚焦獨立董事職責(zé)：一方面刪除了原來多項需要獨立董事強制發(fā)表意見的要求，另一方面則更加強調(diào)獨立董事重點關(guān)注上市公司與其控股股東、實際控制人等的潛在重大利益沖突事項。同時，新規(guī)也進一步突出了“集體履職”，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，對部分重大事項設(shè)置專門委員會前置審議程序，包括披露財務(wù)會計報告、定期報告中的財務(wù)信息和內(nèi)部控制報告、聘用解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所和公司財務(wù)負責(zé)人、會計政策估計變更或重大會計差錯等。此外，新增獨立董事專門會議機制，對會議職能、組織、運行等做出細化規(guī)定，要求對部分獨立董事職責(zé)和特別職權(quán)事項進行事前審議，包括應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易、變更承諾豁免、董事會反收購決策措施等。

西安交通大學(xué)教授李彬表示，新規(guī)的特點就是從過去強調(diào)獨立董事個人履職變?yōu)榻M織履職，對監(jiān)督力度的強化大有裨益。新規(guī)理順了專業(yè)委員會與獨立董事的職責(zé)關(guān)系，將董事會專門委員會和獨立董事專門會議機制作為治理主體，一是可以通過各專門委員會、獨立董事專門會議等不同平臺進行履職，這種專業(yè)機構(gòu)充分保障了獨立董事決策的全局性、權(quán)威性，二是確保了要按監(jiān)管要求和上市公司的程序辦事。大部分獨立董事都會認真審核每項議案，謹慎發(fā)表意見，不會輕易抹黑自己在專業(yè)領(lǐng)域上的成就。新規(guī)的改革讓獨立董事在涉及特別職權(quán)的決策上有一票否決權(quán)，通過事前審議，能夠讓獨立董事更有底氣地行使權(quán)利義務(wù)。

上海國家會計學(xué)院智能財務(wù)研究院研究員、愛瑪科技獨立董事馬軍生表示，對獨立董事履職來說，需要相關(guān)獨立董事在事前投入更多的時間和精力，獲取更充分信息并溝通討論，促進了獨立董事和上市公司之間的溝通聯(lián)系。獨立董事相互之間比過去有了更多互動交流，不同專業(yè)領(lǐng)域和背景的獨立董事在交流中能相互補充和促進，提高決策質(zhì)量。

北京上市公司協(xié)會秘書長、國藥股份獨立董事余興喜介紹，在新規(guī)下，他對履職更加重視，對于董事會議案和董事會專門委員會議案都在會前閱讀研究，發(fā)現(xiàn)的異常、疑問都當(dāng)即記入履職筆記，并及時與公司董秘、財務(wù)總監(jiān)等管理層人員溝通，并多次提出修改意見。同時，特別關(guān)注財報的真實、準確、完整性，認真分析研究相關(guān)數(shù)據(jù)。對于與前期相比變化較大的數(shù)據(jù)、有勾稽關(guān)系但變化不一致的數(shù)據(jù)以及其他有疑問的數(shù)據(jù)，均向財務(wù)總監(jiān)和擔(dān)任報表審計的注冊會計師詢問清楚，并注意在審計委員會會議和董事會會議上宣講最新監(jiān)管政策案例。在年報審計上，堅持至少三次與注冊會計師溝通，包括審議注冊會計師的審計計劃、關(guān)注審計計劃的執(zhí)行情況、全面審視審計工作質(zhì)量。同時，他還特別重視發(fā)揮內(nèi)部審計部門的作用，要求內(nèi)審部門每個季度向?qū)徲嬑瘑T會書面報告一次工作，審計委員會召開會議對內(nèi)審報告進行審議。

北京交通大學(xué)教授程小可表示，在獨董制度改革的大背景下，他通過多元化溝通方式，與其擔(dān)任獨董的滬市公司進行緊密協(xié)作與深度監(jiān)督，定期、不定期向公司高管人員與業(yè)務(wù)負責(zé)人調(diào)研，并在調(diào)研后向董事會提出針對性改進建議。

上市公司提供保障

新的獨立董事制度強化獨立董事履職保障，要求上市公司健全獨立董事與中小股東的溝通機制，明確上市公司對獨立董事履職提供支持和配合義務(wù)，為獨立董事履職提供必要的工作條件和人員支持。

以滬市某企業(yè)為例，公司每月會編發(fā)《輿情月報》，及時傳遞監(jiān)管動態(tài)和公司輿情等信息，讓獨立董事能夠持續(xù)了解資本市場、增強規(guī)范運作的意識；日常工作中，實時向獨立董事溝通和匯報公司戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運作等重大事項，及時向獨立董事反饋其意見或建議的執(zhí)行情況；定期組織審計機構(gòu)與獨立董事進行溝通，積極協(xié)調(diào)獨立董事參加各類培訓(xùn)活動，主動收集、整理和上傳合規(guī)治理、投關(guān)管理、資本運作等視頻供董事們觀看學(xué)習(xí)。

馬軍生表示，新的制度發(fā)布后，上市公司對獨立董事履職保障方面主要有幾個變化：首先，在觀念上，上市公司對獨立董事工作更為重視，在與公司大股東、董事會成員、高管等交流過程中，都非常關(guān)注這個問題。其次，在制度建設(shè)方面，按照新規(guī)要求對公司獨立董事工作制度等相關(guān)制度進行了修訂。再次，在具體措施方面提供了多種方式的履職保障。以愛瑪科技為例，通過加強董辦人員配置、開通相關(guān)信息系統(tǒng)等舉措為獨立董事履職提供了更好的支持，也在籌劃組織獨立董事去下屬分子公司考察，讓獨立董事更深入了解公司運營情況。

關(guān)鍵在于獨立履職

從公司治理實踐來看，讓獨立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨立”是不現(xiàn)實的，保持獨立董事獨立性的關(guān)鍵在于能夠獨立履職。業(yè)內(nèi)人士認為，不可否認大股東也有提名權(quán)，這是公司法賦予股東的正當(dāng)權(quán)利。獨立董事的獨立性也不僅僅在于提名，履職過程中的公平、規(guī)范與透明更為重要，履職的專業(yè)性更為關(guān)鍵。

李彬介紹，以往上市公司在考慮獨立董事人選時，除了專業(yè)、行業(yè)匹配外，更多的影響因素是其本身的聲譽或者人際關(guān)系，往往還需要大股東或者管理層內(nèi)部的推薦。這次新規(guī)優(yōu)化了獨立董事選任制度，一是新增了投資者保護機構(gòu)可作為獨立董事提名主體的規(guī)定，意味著提名方式的重要變化，更加凸顯了對中小股東利益的保護；二是新規(guī)對獨立董事的獨立性要求更為嚴格，明確了不符合獨立董事獨立性的八類情形，提出了獨立性自查及董事會評估要求；三是明確了建立獨立董事信息庫，上市公司可以從信息庫里選聘獨立董事。在實踐中，上市公司也可以自己建立獨立董事信息庫，充分發(fā)現(xiàn)各專業(yè)優(yōu)秀人才資源，在需要補選獨立董事時從庫里匹配不同領(lǐng)域?qū)＜遥侠泶钆洫毩⒍碌膶I(yè)背景。通過多角度看待問題，才能形成最合適的工作方案，獨立董事隊伍專業(yè)性的提升也有利于獨立董事和中小股東之間信任關(guān)系的建立和鞏固。

做好監(jiān)管服務(wù)

為強化上市公司對于獨立董事相關(guān)制度的重視，今年1月，上交所對紀律處分實施標準自律監(jiān)管指引作出修訂，其中，落實獨立董事制度改革要求，總結(jié)、評估、完善現(xiàn)行獨立董事違規(guī)處理標準，進一步優(yōu)化獨立董事追責(zé)邏輯。數(shù)據(jù)顯示，新規(guī)施行以來，上交所合計對43名獨立董事實施紀律處分和監(jiān)管措施，涉及上市公司18家。其中，既有獨立董事在業(yè)績預(yù)告違規(guī)、財務(wù)造假等方面的違規(guī)行為，也注意對獨立董事怠于履職的懲處。

為將保障獨立性、勤勉履職的理念傳達給上市公司，自去年9月以來，上交所舉辦的獨立董事各類培訓(xùn)已累計覆蓋超1.8萬人次。今年2月，上交所面向全體滬市公司發(fā)布《上市公司獨立董事規(guī)則理解一本通》，就獨立董事制度改革后新規(guī)適用方面的重點和難點問題進行了針對性的回應(yīng)。

上交所表示，將持續(xù)做好獨立董事獨立履職的監(jiān)管服務(wù)，督促上市公司董事會做好獨董獨立性定期評估。對于不符合獨立性要求的獨立董事依規(guī)督促停止履職，并監(jiān)督上市公司按時完成補選，對于拒不配合的公司采取監(jiān)管措施。

來源：中國證券報·中證網(wǎng)