剛剛掛牌新三板的中式快餐連鎖品牌老娘舅，已意在北交所？

近日，老娘舅（874418.QC）發(fā)布公告稱，公司提交的首次公開發(fā)行股票并在北交所上市的輔導(dǎo)備案申請已獲浙江證監(jiān)局受理，從2月26日開始進(jìn)入輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。

就在不久前的2月22日，老娘舅剛剛掛牌新三板，此舉看出，公司亟待“曲線”登陸北交所上市。

在此之前，老娘舅沖刺滬市主板失利，于2023年11月終止IPO。

老娘舅董秘辦人士曾公開解釋，“IPO終止是由于中信證券撤銷保薦，公司也同意中信證券的撤銷申請，同時公司將對資本市場路徑重新研判，規(guī)劃其他路徑的上市可行方案”。

想要摘得A股“中式快餐第一股”的頭銜并不容易，作為新三板基礎(chǔ)層掛牌公司，老娘舅“須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市”。

需要指出的是，老娘舅亟待IPO，不乏上市對賭壓力。

早在2020年9月至10月，老娘舅實(shí)際控制人楊國民、楊峻琿父子與多家投資機(jī)構(gòu)簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，隨著2023年11月公司終止滬市主板IPO，各方有權(quán)提出股份回購要求。

意在北交所？

“米飯要講究，就吃老娘舅”，深耕長三角區(qū)域的中式快餐連鎖品牌老娘舅，沖刺資本市場之路并不順暢。

就在2021年10月，創(chuàng)立已有21年歷史的老娘舅披露了在浙江證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案文件，有望在資本市場嶄露頭角。

緊接著，2022年7月，老娘舅遞交招股書（申報稿），向著滬市主板發(fā)起沖刺。

不過，由于餐飲類企業(yè)被歸入上市受限的“黃燈”行業(yè)，不少“吃穿類”的企業(yè)紛紛撤回IPO申請，包括大洋世家、老鄉(xiāng)雞、想念食品、阿寬食品等。

2023年8月，另一中式快餐品牌老鄉(xiāng)雞主動撤回滬市主板上市申請，緊隨其后，老娘舅也宣布“撤單”。

2023年11月，因保薦機(jī)構(gòu)中信證券撤銷保薦，老娘舅的滬市主板IPO之路終止。公司原計劃IPO募資8.32億元，用于連鎖門店建設(shè)、供應(yīng)鏈綜合基地建設(shè)、信息化系統(tǒng)升級、品牌推廣等項(xiàng)目。

但老娘舅并沒有選擇漫長的等待，而是隨即轉(zhuǎn)投新三板。

今年2月1日，老娘舅收到全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的函，于2月22日正式掛牌新三板。

第二天，老娘舅便披露了已申請?jiān)诒苯凰鲜休o導(dǎo)的進(jìn)展信息，稱已與中信證券簽訂北交所上市輔導(dǎo)協(xié)議，并提交了輔導(dǎo)備案材料。

揮別滬市主板IPO失意的往事，老娘舅亟待沖刺北交所，開啟上市新篇章。

不過，公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市，老娘舅也提示風(fēng)險，“公司目前掛牌尚不滿12個月，須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市”。

“通過在新三板掛牌，企業(yè)可以逐步規(guī)范經(jīng)營和運(yùn)作，先積累一定的市場認(rèn)可度和投資者基礎(chǔ)，為未來謀求在更高層次的資本市場上市做好準(zhǔn)備”，有業(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析指出。

近400家直營門店

回歸公司基本面，老娘舅深耕長三角區(qū)域，以開設(shè)直營門店為主發(fā)展業(yè)務(wù)。

根據(jù)公司公開轉(zhuǎn)讓說明書，老娘舅有限公司成立于2000年5月，作為發(fā)家于浙江的中式快餐品牌，公司主打“江南特色”，以“招牌米飯+中餐主菜”為核心，代表套餐包括“江南紅燒魚”、“梅干菜燒肉”、“魚香肉絲”、“茶樹菇老鴨”、“魚肉獅子頭”、“毛豆辣子雞”等。

值得一提的是，公司還是杭州G20峰會、上海世博會以及浙江省第十六屆運(yùn)動會等大型活動的餐飲指定供應(yīng)商。

在渠道上，公司手握402家“老娘舅”品牌連鎖門店，其中直營門店379家，加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省。

老娘舅透露，公司浙江區(qū)域收入占餐飲門店經(jīng)營收入的比重約56%-60%，占比最高。江蘇區(qū)域收入占餐飲門店經(jīng)營收入比重約29%-32%。上海區(qū)域和安徽區(qū)域收入占餐飲門店經(jīng)營收入比重較小，相對穩(wěn)定。

從整體業(yè)績來看，2019年至2023年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為12.22億元、12.07億元、15.25億元、14.24億元和8.00億元，歸母凈利潤分別為0.65億元、0.21億元、0.63億元、0.36億元和0.45億元。

可以看到，隨著2022年公共衛(wèi)生事件影響淡去，老娘舅的營收和毛利率有所恢復(fù)，2023年上半年凈利潤已超過2022年全年。

以直營模式為主的老娘舅，也布局了加盟模式，全國股轉(zhuǎn)公司對其加盟模式的細(xì)節(jié)予以關(guān)注。

對此，老娘舅回復(fù)問詢函時稱，公司共有湖州霖臻和浙江盈通兩家加盟商，“浙江盈通所開設(shè)的門店，實(shí)質(zhì)為公司與浙江省交通投資集團(tuán)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(后變更為‘浙江省商業(yè)集團(tuán)有限公司’)共同出資設(shè)立的聯(lián)營門店，主要在浙江省內(nèi)的高速公路服務(wù)區(qū)內(nèi)發(fā)展餐飲業(yè)務(wù)”。

在浙江盈通的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，浙江省商業(yè)集團(tuán)有限公司持股67%，老娘舅持股20%，眾慧合伙持股13%。

截至2023年6月末，浙江盈通開設(shè)了8家“老娘舅”門店，均在浙江省的高速服務(wù)區(qū)內(nèi)。

“浙江交投具有豐富的高速服務(wù)區(qū)資源，公司與其合資成立浙江盈通，并以浙江盈通的名義在高速服務(wù)區(qū)開設(shè)老娘舅門店，一方面可以擴(kuò)大銷售規(guī)模，另一方面有助于加強(qiáng)品牌宣傳與推廣力度”，老娘舅進(jìn)一步解釋。

不過，老娘舅也強(qiáng)調(diào)，“與湖州霖臻和浙江盈通的合作均系特殊戰(zhàn)略因素所致，該等合作模式僅為公司直營模式的補(bǔ)充……未來亦無新增該兩類合作商的計劃”。

一位從事餐飲的企業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析，“直營店的優(yōu)勢在于統(tǒng)一管理、統(tǒng)一經(jīng)營。不過，直營店會占據(jù)企業(yè)較多的現(xiàn)金流，整體模式比較重，相對來說擴(kuò)張速度較慢，而加盟店拓展速度較快，品牌效應(yīng)也能迅速擴(kuò)張”。

未來三年，老娘舅擬新開約300家直營門店，將立足長三角，走向全國。

從行業(yè)情況來看，近年來中式快餐品牌不斷擴(kuò)容，但同類競爭隨之加劇。

發(fā)家于安徽合肥的中式快餐品牌的老鄉(xiāng)雞，截至2021年底擁有直營門店991家，加盟門店82家。2021年，老鄉(xiāng)雞實(shí)現(xiàn)營收43.93億元，歸母凈利潤1.35億元，兩項(xiàng)指標(biāo)均高于老娘舅同期。

此外，另一中式快餐品牌鄉(xiāng)村基已于2023年4月第三次遞表港交所，截至2021年9月經(jīng)營1145家直營餐廳。2022年，鄉(xiāng)村基實(shí)現(xiàn)營收47.11億元，但扣非凈利潤為-0.05億元。

無獨(dú)有偶，小菜園、和府撈面等餐飲品牌，均傳出赴港上市的計劃，但誰能率先突圍，仍然未知。

背負(fù)近3億回購壓力

從股東結(jié)構(gòu)來看，老娘舅實(shí)際控制人為楊國民、楊峻琿父子，兩人通過直接持股及員工持股平臺間接持股，合計控制公司53.09%的股份。

此外，公司被一眾投資機(jī)構(gòu)簇?fù)恚绲谌蠊蓶|勁邦投資為機(jī)構(gòu)股東，持股2967.27萬股（占比8.73%）。勁邦投資隸屬于勁霸投資控股有限公司，與勁霸男裝可謂關(guān)系密切。

同樣持股2967.27萬股（占比8.73%）的第四大股東蔣建琪，更為人知的身份是A股上市公司香飄飄（603711.SH）實(shí)控人。

此外，合沁興、基石投資等機(jī)構(gòu)均為公司前十大股東，分別持股927.27萬股（占比2.73%）、618.18萬股（占比1.82%）。

根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，老娘舅的股東名單中，源鈺投資由A股上市公司物產(chǎn)中大（600704.SH）實(shí)際控制，持股463.64萬股（占比1.36%）；瑾匯投資則由娃哈哈集團(tuán)副董事長兼總經(jīng)理宗馥莉?qū)嶋H控制，同樣持股463.64萬股（占比1.36%）。

老娘舅亟待IPO，不乏上市對賭壓力。

根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2020年9月至10月期間，老娘舅實(shí)控人楊氏父子與源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資等7家機(jī)構(gòu)簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，根據(jù)相關(guān)協(xié)議及后續(xù)簽署的解除協(xié)議，公司實(shí)控人與上述投資機(jī)構(gòu)約定的回購條款于公司2023年11月主板上市申請被撤回時自動恢復(fù)效力。

源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資等與老娘舅實(shí)控人的補(bǔ)充約定也提到，“若公司未能于2025年底前完成IPO上市”，其有權(quán)要求老娘舅實(shí)控人回購股份。

更進(jìn)一步的是，多家機(jī)構(gòu)已表達(dá)退出意向。截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，“源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資及合沁興已向公司實(shí)控人表達(dá)退股意向，公司實(shí)控人已向上述機(jī)構(gòu)股東出具溝通函，同意在公司完成新三板掛牌后積極與其協(xié)商辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出事宜”。

在回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司問詢函時，老娘舅進(jìn)一步推算，“假設(shè)各方在2024年6月30日或2025年12月31日辦理完成股份回購，公司尚未觸發(fā)的特殊投資條款所涉及回購金額測算分別約為2.47億元和2.66億元”。

也就是說，若上述機(jī)構(gòu)提出回購要求，老娘舅實(shí)控人楊氏父子，未來可能需要支付的回購總金額不超過2.7億元。

那么，目前公司是否已明確接到上述機(jī)構(gòu)關(guān)于退股的要求？3月4日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者向公司發(fā)送采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 作者：朱藝藝