撰文 / 戈 弋

編輯 / 張 南

設(shè)計(jì) / 琚 佳

來源 / Automotive News, Bloomberg, Reuters, Fortune 作者：Tom Hals, Gonzalo Fuentes, Reuters Staff,Noel Randwich, Hyun Joo Jin, Randall Chas 

當(dāng)?shù)貢r(shí)間1月30日，美國特拉華州法官裁定，特斯拉CEO埃隆·馬斯克558億美元（約合人民幣4004億元）的薪酬方案無效，公司董事會(huì)“未能確保薪酬計(jì)劃公平”。

該方案于2018年獲得該公司股東的批準(zhǔn)。根據(jù)高管薪酬研究公司Equilar的數(shù)據(jù)，特斯拉在2018年估計(jì)，馬斯克在授予日獲得的獎(jiǎng)勵(lì)的公允價(jià)值為22.84億美元。

法官的裁決意味著，在這家電動(dòng)汽車制造商的聯(lián)合創(chuàng)始人獲得史上最大的高管薪酬方案五年多后，特斯拉董事會(huì)將不得不重新制定新的方案。

根據(jù)彭博億萬富翁指數(shù)（Bloomberg Billionaires Index），這些期權(quán)是他財(cái)富的重要組成部分。若失去這些期權(quán)，馬斯克的凈資產(chǎn)將大幅縮水。他的身價(jià)將降至1543億美元，使他從世界首富的寶座上滑落到第三位。

薪酬?duì)幾h的核心

當(dāng)?shù)貢r(shí)間2023年11月14日，特斯拉股東將馬斯克告上了法庭。訴訟的核心爭議是一份558億美元的天價(jià)薪酬。

該薪酬方案授予了大約3.04億股股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，馬斯克可以以每股約23.33美元的價(jià)格購買，遠(yuǎn)低于美東時(shí)間1月30日收盤時(shí)的191.59美元。隨著特斯拉實(shí)現(xiàn)不斷升級(jí)的財(cái)務(wù)和運(yùn)營目標(biāo)，馬斯克獲得了所有12批股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

WIKICOMMONS

在庭審中，特斯拉董事長羅賓·丹霍姆（Robyn Denholm）表示，特斯拉同意向馬斯克支付約560億美元，讓他擔(dān)任CEO。

丹霍姆從2014年開始擔(dān)任特斯拉董事。她曾表示，馬斯克是世界首富，他有“遠(yuǎn)見和毅力”把特斯拉從一家初創(chuàng)公司變成了世界上最有價(jià)值的公司之一。她說，馬斯克工作的確切時(shí)長并不重要，而是董事會(huì)需要他的“專注和關(guān)注”。這項(xiàng)針對(duì)馬斯克的薪酬方案獲得了73%的特斯拉股東投票通過。

提起訴訟的小股東特斯拉投資者理查德·托內(nèi)塔（Richard Tornetta）要求撤銷薪酬方案，并對(duì)特斯拉董事會(huì)進(jìn)行全面改革，以更好地保護(hù)投資者。

他聲稱，董事會(huì)在2018年為CEO制定薪酬方案時(shí)，沒能擺脫馬斯克，獨(dú)立地做出決定。董事會(huì)成員在制定首席執(zhí)行官薪酬方案時(shí)未能保持獨(dú)立性，并允許馬斯克不恰當(dāng)?shù)匕凑兆约旱南埠迷O(shè)計(jì)薪酬計(jì)劃的細(xì)節(jié)。

托內(nèi)塔說，特斯拉董事會(huì)給一位兼職CEO的薪酬方案是全球最高的，而除了特斯拉、SpaceX和推特，馬斯克還領(lǐng)導(dǎo)著地下隧道挖掘公司Boring，還是致力于將芯片植入人腦的Neuralink的創(chuàng)始人。

據(jù)悉，該薪酬方案規(guī)定，如果特斯拉達(dá)到一定的市值和運(yùn)營“里程碑”，馬斯克將獲得數(shù)十億美元。每當(dāng)同時(shí)達(dá)到市值里程碑和運(yùn)營里程碑時(shí)，馬斯克將獲得相當(dāng)于1%流通股的股票。在該方案獲得批準(zhǔn)時(shí)，馬斯克擁有特斯拉約22%的股份。

特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）首席法官凱瑟琳·麥考密克（Kathleen St. J. McCormick）支持了托內(nèi)塔的觀點(diǎn)，她在裁決中表示：“這個(gè)過程中最引人注目的遺漏是，沒有任何證據(jù)表明董事會(huì)和馬斯克就薪酬規(guī)模進(jìn)行了對(duì)抗性談判。”這家電動(dòng)汽車制造商董事會(huì)提供的薪酬是“一筆深不可測的數(shù)目”，對(duì)股東不公平。

堅(jiān)持己見的女法官

媒體評(píng)論稱，麥考密克以說話溫和、聰明和和藹而聞名，與馬斯克有時(shí)魯莽和反復(fù)無常的行為形成了鮮明對(duì)比。她是一個(gè)堅(jiān)持自己立場的人，此前在法律會(huì)議上提倡尊重訴訟當(dāng)事人，提倡誠信。

畢業(yè)于圣母大學(xué)（Notre Dame）法學(xué)院的麥考密克，在法律援助協(xié)會(huì)特拉華分會(huì)開始了她的職業(yè)生涯。2021年她成為首位擔(dān)任該法院首席法官的女性，在法庭上絕對(duì)是個(gè)狠角色，以冷靜的舉止和對(duì)公司行為的高標(biāo)準(zhǔn)而聞名，經(jīng)手了多起大案要案。

從歷史記錄看，她已經(jīng)有了多次不予容忍企業(yè)擺脫交易（收購/并購）的記錄。根據(jù)法律專家和法庭記錄，命令不情愿的買家完成企業(yè)收購的法官很少，而她就是少數(shù)法官之一。

2023年，她在一次類似的裁決中，發(fā)現(xiàn)健康服務(wù)提供商MindBody公司聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO里克·斯托梅耶爾（Rick Stollmeyer）欺騙了公司股東，當(dāng)時(shí)他操縱了向他喜歡的買家進(jìn)行的降價(jià)銷售。

2021年，法官M(fèi)cCormick命令私募股權(quán)公司Kohlberg & Co LLC的子公司完成對(duì)生產(chǎn)蛋糕裝飾產(chǎn)品公司DecoPac Holding公司的5.5億美元收購，這起收購案與馬斯克收購?fù)铺赜性S多相似之處。

她與馬斯克也不是第一次交手。麥考密克監(jiān)督了推特在2022年7月對(duì)馬斯克提起的訴訟。當(dāng)時(shí)馬斯克試圖推翻以440億美元收購?fù)铺氐暮贤溈济芸司芙^了馬斯克的拖延戰(zhàn)術(shù)。當(dāng)年10月，馬斯克在最終期限前同意以440億美元收購?fù)铺亍?/p>

她甚至保護(hù)投資者免受他們自己的律師的傷害。2023年7月，她為代表麥哲倫健康股東提起可疑訴訟的律師削減了90%以上的法律費(fèi)用。她寫道：“訴訟不值多少錢，原告律師不應(yīng)該得到太多的報(bào)酬。”

根據(jù)她在特拉華州參議院的確認(rèn)證詞，她出于經(jīng)濟(jì)原因加入了該州頂尖的公司律師事務(wù)所之一Young Conaway Stargatt & Taylor。“他們教給我一種符合我天性傾向的辯護(hù)方式。”她告訴參議院。她學(xué)會(huì)了處理商業(yè)和生活中困難的最佳方式是“不要自負(fù)，而是要保持邏輯、理性和開放的心態(tài)”。

薪酬裁決的結(jié)果

2022年11月，訴訟在美國特拉華州的法院開庭，庭審持續(xù)了一周，到2024年1月30日，法官才給出了裁決。

法官發(fā)現(xiàn)，基于股票的薪酬是由董事們談判達(dá)成的，他們似乎對(duì)馬斯克心懷感激。盡管馬斯克的辯護(hù)團(tuán)隊(duì)試圖解釋為什么“史無前例的薪酬計(jì)劃”對(duì)于激勵(lì)這位首席執(zhí)行官實(shí)現(xiàn)“變革性增長”至關(guān)重要，但法官認(rèn)為這些辯護(hù)并未能充分說明其合理性。

麥考密克在超過200頁的判決書中寫道：“導(dǎo)致馬斯克薪酬方案獲得批準(zhǔn)的過程存在嚴(yán)重缺陷。馬斯克與代表特斯拉進(jìn)行談判的人有著廣泛的關(guān)系。”

她認(rèn)為，特斯拉董事會(huì)的許多董事，包括馬斯克兄弟金巴爾?馬斯克和詹姆斯?默多克（James Murdoch），由于他們與馬斯克的密切個(gè)人關(guān)系，缺乏獨(dú)立性。馬斯克與薪酬委員會(huì)主席艾拉?埃倫普里斯（Ira Ehrenpreis）和委員會(huì)成員安東尼奧?格拉西亞斯（Antonio Gracias）之間的長期商業(yè)和個(gè)人關(guān)系，而總法律顧問托德?馬龍(Todd Maron)是馬斯克的前離婚律師。

法官寫道：“事實(shí)上，馬龍是馬斯克和委員會(huì)之間的主要中間人，目前還不清楚馬龍把自己看作哪一方。然而，被告引用的許多文件都是馬龍起草的。”

“被‘所有好處’的言辭所吸引，或者可能被馬斯克的超級(jí)明星吸引力所迷惑，董事會(huì)從未考慮過，對(duì)于特斯拉來說，用558億美元薪酬留住馬斯克并實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，是否真的必要？”麥考密克這樣說。

麥考密克得出結(jié)論，唯一合適的補(bǔ)救措施是取消馬斯克的薪酬方案。她寫道：“歸根結(jié)底，馬斯克啟動(dòng)了自動(dòng)駕駛程序，沿途根據(jù)自己的意愿重新調(diào)整了速度和方向。這個(gè)程序付出了不公平的代價(jià)。通過這場訴訟，原告要求撤回。”

“這份有史以來最大的薪酬計(jì)劃的規(guī)模令人難以置信——數(shù)額巨大——似乎是為了幫助馬斯克實(shí)現(xiàn)他所認(rèn)為的‘人類美好未來’。”麥考密克在意見書中寫道。

馬斯克在庭審中作證說，這筆錢將用于資助星際旅行。他表示，“這是人類登上火星的一種方式，所以特斯拉可以幫助實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。”

托內(nèi)塔的律師格雷格?瓦拉羅（Greg Varallo）辯稱，特斯拉董事會(huì)從未告訴股東，這些目標(biāo)比公司認(rèn)為的更容易實(shí)現(xiàn)，而內(nèi)部預(yù)測顯示，馬斯克很快就有資格獲得大部分薪酬。原告法律團(tuán)隊(duì)還認(rèn)為，董事會(huì)有責(zé)任提供更低的薪酬方案，或者尋找另一位CEO，他們應(yīng)該要求馬斯克全職在特斯拉工作，而不是允許他專注于SpaceX和X等副業(yè)項(xiàng)目。

最后，麥考密克法官在裁定判決書中表示，雙方可以就執(zhí)行裁決的最終命令形式進(jìn)行協(xié)商，并提交聯(lián)名信，確定需要解決的費(fèi)用問題，以便在審判階段了結(jié)此事。

各方對(duì)于裁決的反應(yīng)

馬斯克對(duì)此裁決表示強(qiáng)烈不滿，他在社交媒體平臺(tái)X上發(fā)帖稱：“永遠(yuǎn)不要在特拉華州注冊(cè)公司。”隨后，馬斯克還在X上就“特斯拉是否應(yīng)該將其注冊(cè)地更改為得克薩斯州”發(fā)起投票，目前已有超4.4萬網(wǎng)友進(jìn)行了投票，超90%網(wǎng)友投了贊成票。

而提起訴訟的特斯拉股東理查德·托內(nèi)塔的律師格雷格·瓦拉羅在一封電子郵件中說：“好人有好報(bào)。”

這項(xiàng)裁決出臺(tái)之際，特斯拉正準(zhǔn)備與馬斯克進(jìn)行新一輪的薪酬談判。馬斯克1月在X上的一篇帖子中表示，除非他擁有25%的投票控制權(quán)，否則領(lǐng)導(dǎo)特斯拉會(huì)讓他感到不舒服。他當(dāng)時(shí)擁有該公司約13%的股份，他說，在麥考密克做出裁決之前，談判不會(huì)開始。

投資機(jī)構(gòu)Nia Impact Capital的創(chuàng)始人克里斯汀·赫爾（Kristin Hull）稱，董事會(huì)對(duì)馬斯克負(fù)有責(zé)任，她說這個(gè)問題在其他大型科技公司也很普遍，“這是兄弟秀。”她談到這種情況時(shí)說。

加州大學(xué)伯克利分校法學(xué)教授亞當(dāng)·巴達(dá)維（Adam Badawi）表示：“如果這項(xiàng)裁決生效，他的凈資產(chǎn)將大幅縮水。”“從本質(zhì)上講，法院的意思并不是真的從埃隆·馬斯克的口袋里拿錢，盡管他肯定會(huì)有這種感覺。因?yàn)樗麤]有行使股份，所以董事會(huì)可以重做更好的薪酬方案，而且金額要符合特斯拉股東的利益。”

格柏川崎（GERBER KAWASAKI）財(cái)富與投資管理公司總裁兼首席執(zhí)行官、特斯拉投資者羅斯·格柏（Ross Gerber）告訴路透社，“目前的董事會(huì)無法為馬斯克商定新的薪酬方案，因?yàn)樗麄円呀?jīng)被裁定為非獨(dú)立董事。董事會(huì)需要至少三名獨(dú)立董事取代現(xiàn)任董事，再來談判這份薪酬合同。所以從本質(zhì)上講，特斯拉的整體公司結(jié)構(gòu)被認(rèn)為不適合一家上市公司。”

哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院教授約翰·科菲（John Coffee）表示：“馬斯克可能會(huì)上訴，因?yàn)樯显V對(duì)他來說沒什么損失。我并不指望特拉華州衡平法院推翻首席法官的判決，但這種情況肯定會(huì)發(fā)生。至于‘董事會(huì)改組’，不需要那么戲劇化——有一兩個(gè)明顯獨(dú)立的董事就足夠了。”

目前，還不清楚馬斯克是否會(huì)針對(duì)這次裁決提起上訴，或者特斯拉董事會(huì)是否會(huì)重新審視并制定新的薪酬方案。