經(jīng)濟觀察網(wǎng)訊 據(jù)國資委網(wǎng)站1月30日消息，為推動中央企業(yè)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，更好適應(yīng)國資國企改革發(fā)展新形勢，國務(wù)院國資委近日印發(fā)了《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號，以下簡稱《通知》）。《通知》在現(xiàn)行制度的原則和框架下，集中解決了一批中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理工作面臨的實際問題，主要包括以下內(nèi)容：

一是加強重大資產(chǎn)評估項目管理。《通知》首次提出中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，要求中央企業(yè)確定重大資產(chǎn)評估項目劃分標(biāo)準(zhǔn)，對重大資產(chǎn)評估項目管理提出一系列有針對性的管控要求。明確中央企業(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過程中如遇到難點問題，可以書面向國務(wù)院國資委申請推薦專家參與論證，必要時國務(wù)院國資委將加強對項目的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。該規(guī)定借鑒《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）中資產(chǎn)評估核準(zhǔn)項目的相關(guān)規(guī)定，有助于推動中央企業(yè)解決備案審核中發(fā)現(xiàn)的問題，提高中央企業(yè)評估項目管理工作質(zhì)量和效率。

二是明確8類可以不進行資產(chǎn)評估的情形。《通知》堅持問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，對散落在現(xiàn)行制度文件中可以不進行資產(chǎn)評估的情形做了統(tǒng)一歸攏，便于企業(yè)查閱執(zhí)行。針對企業(yè)反映比較集中的無法正常履行資產(chǎn)評估程序的參股股權(quán)退出，處置成本較高、賬面原值較低（低于500萬元）的資產(chǎn)處置，以及能夠通過公開市場獲取市場價格的房產(chǎn)出售或租賃等情形，《通知》以推動企業(yè)改革發(fā)展、解決企業(yè)實際問題為出發(fā)點，明確上述情形可以不進行資產(chǎn)評估，同時要求必須通過公開掛牌方式進行交易，借助公開市場發(fā)現(xiàn)買方、實現(xiàn)價值，既有效維護國有資產(chǎn)權(quán)益，又合理降低企業(yè)改革重組成本。

三是確定5類可以進行估值的情形。多年來，國務(wù)院國資委充分考慮客觀條件限制和國企改革發(fā)展實際需要，在相關(guān)規(guī)章制度中允許部分境外國有資產(chǎn)交易和并購上市公司采用估值方式為交易價格提供參考。近年來，隨著戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)并購、前沿性原創(chuàng)性科技成果和知識產(chǎn)權(quán)的交易攀增，以及中央企業(yè)投資有限合伙企業(yè)事項的增多，中央企業(yè)對資產(chǎn)估值的需求和實踐與日俱增。為規(guī)范中央企業(yè)資產(chǎn)估值項目管理，《通知》嚴(yán)格限定了5類估值報告的應(yīng)用情形，并要求中央企業(yè)制定資產(chǎn)估值項目管理制度，規(guī)范估值事項的管理方式和管理內(nèi)容。針對業(yè)界尚未形成估值報告執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、估值報告質(zhì)量參差不齊的現(xiàn)狀，國務(wù)院國資委在匯聚多家中央企業(yè)、地方國資委的管理經(jīng)驗，充分征求相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、資深行業(yè)專家意見建議的基礎(chǔ)上，形成了《中央企業(yè)估值報告審核指引》作為《通知》附件，推動估值報告內(nèi)容規(guī)范化，提高估值項目審核質(zhì)量。

四是健全完善知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價方式。現(xiàn)行相關(guān)制度已經(jīng)明確科技成果、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)流轉(zhuǎn)時，可以通過資產(chǎn)評估、協(xié)議、掛牌、詢價等多種方式定價。《通知》進一步明確科技成果、知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)資產(chǎn)流轉(zhuǎn)時，應(yīng)首選資產(chǎn)評估或估值的方式對資產(chǎn)價值進行評定估算；評估或估值確有難度的，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格。針對企業(yè)進一步提高相關(guān)制度的針對性和可操作性的訴求，《通知》對詢價、協(xié)議等各種定價方式的原則、路徑等予以明確，有助于企業(yè)推動相關(guān)資產(chǎn)規(guī)范有序流轉(zhuǎn)，提高科技成果轉(zhuǎn)化效率，助力數(shù)據(jù)資產(chǎn)加快商業(yè)化應(yīng)用。

五是對企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理中的部分常見熱點問題予以明確。包括多個國有股東發(fā)生同一經(jīng)濟行為時，如何委托專業(yè)機構(gòu)進行評估或估值；中央企業(yè)及其子企業(yè)的參股企業(yè)發(fā)生相關(guān)經(jīng)濟行為時，是否需要進行資產(chǎn)評估或估值；擬交易價格與評估結(jié)果存在差異時的管理要求等。

六是附件。附件1為《評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價表》，主要從評估機構(gòu)服務(wù)質(zhì)量、評估報告質(zhì)量兩方面設(shè)定評價內(nèi)容，評價結(jié)果作為中央企業(yè)調(diào)整優(yōu)化評估機構(gòu)備選庫和選聘執(zhí)業(yè)評估機構(gòu)的重要參考依據(jù)。附件2為《中央企業(yè)估值報告審核指引》，國務(wù)院國資委從出資人監(jiān)管角度，對估值報告審核提出管理要求。兩個附件與《通知》正文內(nèi)容緊密相關(guān)，隨《通知》一起印發(fā)，便于企業(yè)更好地理解和執(zhí)行《通知》。

關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知

各中央企業(yè)：

為推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、加強重大資產(chǎn)評估項目管理

（一）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，綜合考慮評估目的、評估標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模、評估標(biāo)的特點等因素，合理確定本集團重大資產(chǎn)評估項目劃分標(biāo)準(zhǔn)，原則上，企業(yè)對外并購股權(quán)項目應(yīng)納入重大資產(chǎn)評估項目。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現(xiàn)行資產(chǎn)評估管理制度，并報送國務(wù)院國資委。

（二）中央企業(yè)集團公司資產(chǎn)評估管理工作人員應(yīng)當(dāng)參與重大資產(chǎn)評估項目涉及的經(jīng)濟行為研究論證、盡職調(diào)查結(jié)果審核（如有）、評估機構(gòu)選聘等。必要時，可進行全程跟蹤。

（三）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判等方式在本集團評估機構(gòu)備選庫內(nèi)擇優(yōu)選聘評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)重大資產(chǎn)評估項目。選聘評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定選聘文件，明確項目信息、評價要素、評分標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。評價要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標(biāo)的相關(guān)行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、評估工作方案、資源配備、質(zhì)量控制、費用報價等。其中，費用報價的分值權(quán)重不高于15%，費用報價得分=（1-∣選聘基準(zhǔn)價-費用報價∣/選聘基準(zhǔn)價）×費用報價所占權(quán)重分值，選聘基準(zhǔn)價為參與選聘的評估機構(gòu)費用報價的平均值。

（四）中央企業(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過程中，如在評估方法、評估模型、重要參數(shù)選取以及其他可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題，可以書面向國務(wù)院國資委申請推薦專家進行論證。必要時，國務(wù)院國資委加強對項目的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

（五）重大資產(chǎn)評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構(gòu)委托方資產(chǎn)評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知所附評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價表，對評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價。評價結(jié)果作為后續(xù)優(yōu)化調(diào)整評估機構(gòu)備選庫和選聘評估機構(gòu)的重要參考依據(jù)之一。

二、進一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標(biāo)的進行評估：

1.符合國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)；

2.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；

3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；

4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

5.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，股東及其持股比例不變；

6.中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；

7.解散注銷未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負(fù)債由原股東承繼的一人有限責(zé)任公司；

8.擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標(biāo)的企業(yè)資料的參股股權(quán)以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構(gòu)對相關(guān)標(biāo)的進行估值：

1.標(biāo)的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；

2.并購上市公司；

3.標(biāo)的為原創(chuàng)性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；

4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；

5.標(biāo)的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應(yīng)當(dāng)履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內(nèi)容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構(gòu)選聘、估值結(jié)果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。

三、健全完善知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資、收購等經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)評估或估值結(jié)果作為定價參考依據(jù)。經(jīng)咨詢3家及以上專業(yè)機構(gòu)，確難通過評估或估值方式對標(biāo)的價值進行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格，其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過詢價方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資等交易價格的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)組成詢價小組，結(jié)合資產(chǎn)特點編寫詢價書，采用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價文件進行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。

通過協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資或收購等交易價格的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其賬面價值、歷史投入成本等因素，邀請法律專家、財務(wù)專家、技術(shù)專家、行業(yè)專家在充分論證其法律價值、技術(shù)價值和經(jīng)濟價值的基礎(chǔ)上綜合確定，并在適當(dāng)范圍內(nèi)進行公示。對于一次定價確有難度的，交易雙方可以參照實際應(yīng)用效果，約定價格調(diào)整原則、調(diào)整周期、重大事項節(jié)點等。

（二）許可使用知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門費和提成率可參照《國家知識產(chǎn)權(quán)局辦公室關(guān)于印發(fā)<專利開放許可使用費估算指引（試行）>的通知》（國知辦發(fā)運字〔2022〕56號），結(jié)合所在行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數(shù)量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

四、其他有關(guān)事項

（一）多個國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟行為時，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機構(gòu)評估或估值，并依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓股權(quán)及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權(quán)及資產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，國有股東代表應(yīng)當(dāng)比照現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估管理相關(guān)規(guī)定，發(fā)表對相關(guān)標(biāo)的進行資產(chǎn)評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準(zhǔn)。

（三）企業(yè)實施需要進行資產(chǎn)評估或估值的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以評估結(jié)果或估值結(jié)果作為參考依據(jù)，并結(jié)合經(jīng)濟行為目的、協(xié)同效應(yīng)、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格低于評估結(jié)果90%、對外收購標(biāo)的價格高于評估結(jié)果110%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)經(jīng)濟行為批準(zhǔn)單位充分論證合理性并書面同意后繼續(xù)交易。作價參考依據(jù)為估值區(qū)間的，交易價格應(yīng)當(dāng)在估值區(qū)間內(nèi)。

五、附則

（一）各地國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)本地區(qū)資產(chǎn)評估管理實際情況，參照執(zhí)行本通知相關(guān)規(guī)定。

（二）本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

（三）本通知自印發(fā)之日起施行。