上市公司大股東或?qū)嶋H控制人利用信息優(yōu)勢(shì)地位，通過密集發(fā)布利好公告、聯(lián)系分析師頻繁開展機(jī)構(gòu)調(diào)研等吸引投資者的方式，拉抬股價(jià)——這是證監(jiān)會(huì)近期一則針對(duì)上市公司實(shí)際控制人聯(lián)合外部資金操縱市場(chǎng)的行政處罰決定書所披露的情節(jié)。

似曾相識(shí)的橋段居然再次上演：就在公司控股股東、實(shí)際控制人袁永剛及其一致行動(dòng)人安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“金通安益二期”）首發(fā)限售股解禁之際，安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“藍(lán)盾光電”）拋出投資5G及衛(wèi)星基帶芯片公司上海星思半導(dǎo)體有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“星思半導(dǎo)體”）的重大利好，并且頻繁披露機(jī)構(gòu)調(diào)研等信息，公司股價(jià)在短短一個(gè)多月內(nèi)逆勢(shì)上漲，最大漲幅超過60%。

然而，中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2021年以來連續(xù)多個(gè)報(bào)告期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為負(fù)的情況下，藍(lán)盾光電將累計(jì)2.69億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，再以自有資金1.8億元擬開展與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資事項(xiàng)。專業(yè)人士認(rèn)為，藍(lán)盾光電上述投資事項(xiàng)涉嫌變相改變募集資金用途，不符合深交所關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)要求。再結(jié)合其股價(jià)在業(yè)績(jī)“大變臉”、巨量限售股解禁上市、股東密集減持等利空下卻逆勢(shì)上漲的情況來看，難免讓人懷疑藍(lán)盾光電投資芯片或是為大股東拉高套現(xiàn)鋪路。

1.8億元投資芯片“蹭熱點(diǎn)”？

2023年12月29日晚間，藍(lán)盾光電一紙公告揭開了公司股價(jià)持續(xù)放量、逆勢(shì)大漲的謎底。

根據(jù)公告披露，公司擬投資1.8億元參與星思半導(dǎo)體的融資計(jì)劃。融資完成后，預(yù)計(jì)將直接持有后者約5%的股權(quán)。

上述公告披露，星思半導(dǎo)體是一家成立于2020年10月23日的芯片公司，目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是基帶芯片和相關(guān)通信模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。基帶芯片主要包括5G和衛(wèi)星基帶芯片。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，星思半導(dǎo)體2022年末和2023年三季度末的凈資產(chǎn)分別為3.79億元和0.7億元，2022年和2023年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為1.75億元和0.26億元，凈利潤(rùn)分別為-4.96億元和-3.09億元。也就是說，星思半導(dǎo)體的投后估值將高達(dá)36億元，增值率約5142.86%。

對(duì)此，公司回復(fù)深交所關(guān)注函稱，基帶芯片賽道市場(chǎng)空間大、技術(shù)壁壘高，全球范圍內(nèi)僅有少數(shù)領(lǐng)先芯片設(shè)計(jì)企業(yè)成功流片5G基帶芯片。星思半導(dǎo)體作為一家基帶芯片設(shè)計(jì)初創(chuàng)企業(yè)，2022年和2023年持續(xù)大額虧損主要系該公司仍處于芯片研發(fā)設(shè)計(jì)階段導(dǎo)致。其歷史研發(fā)投入已經(jīng)超過10億元，并且與行業(yè)內(nèi)諸多頭部客戶簽署了合作開發(fā)協(xié)議，具有較好的發(fā)展前景。

在星思半導(dǎo)體的主要產(chǎn)品中，目前5GeMBB基帶芯片、5G通信模組、寬帶衛(wèi)星手機(jī)基帶芯片已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)小批量出貨，超寬帶衛(wèi)星終端基帶芯片及配套的Transceiver芯片正在研發(fā)中。

不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前同處于基帶芯片領(lǐng)域、成立于2015年的翱捷科技已經(jīng)于2022年初登陸科創(chuàng)板，逐漸成為平臺(tái)型芯片設(shè)計(jì)公司，2021年以來營(yíng)業(yè)收入均超過20億元。但是，星思半導(dǎo)體依然處于深度虧損狀態(tài)。

需要補(bǔ)充的是，翱捷科技創(chuàng)始人戴某是一家知名射頻芯片公司的創(chuàng)始人及前CEO，在無線通信芯片領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。與之不同的是，星思半導(dǎo)體創(chuàng)始人夏某芯片研發(fā)背景相對(duì)薄弱。

公開信息顯示，夏某曾擔(dān)任安信證券研究中心通信行業(yè)首席分析師，更早之前曾在華為從事數(shù)據(jù)通信研發(fā)、全球固定網(wǎng)絡(luò)行銷工作13年，是華為全球第一批8名解決方案銷售專家之一。

而同樣是華為銷售背景出身的孫某，2022年6月已經(jīng)卸任星思半導(dǎo)體董事職務(wù)，此前他曾以該公司執(zhí)行總裁的身份公開亮相。更早之前，孫某2020年4月加盟浙商證券研究所擔(dān)任TMT團(tuán)隊(duì)組長(zhǎng)兼總顧問。

除了孫某已經(jīng)出走，星思半導(dǎo)體核心高管團(tuán)隊(duì)中童某、吾某分別于2021年8月和2024年1月離任董監(jiān)高。公司2023年還一度傳出融資進(jìn)展不順而被迫整體裁員四分之一、部分地區(qū)研發(fā)中心整體裁撤等負(fù)面消息。

針對(duì)星思半導(dǎo)體的相關(guān)問題，記者致電其網(wǎng)站電話，但接線者稱公司總機(jī)不負(fù)責(zé)回應(yīng)任何問題，也不能轉(zhuǎn)接相關(guān)部門，如有需求請(qǐng)郵件問詢。

隨后，記者通過郵件就相關(guān)情況提出問詢，但截至發(fā)稿前尚未得到任何回應(yīng)。

變相使用超募資金涉嫌違規(guī)

目前，藍(lán)盾光電的主營(yíng)產(chǎn)品為分析測(cè)量?jī)x器，主要應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測(cè)、交通管理、氣象觀測(cè)等領(lǐng)域。而公司此番擬1.8億元自有資金投資的星思半導(dǎo)體，主要從事基帶芯片和相關(guān)通信模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。二者之間主營(yíng)業(yè)務(wù)明顯不存在相關(guān)性。

記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，作為一家上市才三年多的公司，藍(lán)盾光電早已踩著“紅線”分批將其IPO超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，2020年底、2021年底先后兩次將1.15億元累計(jì)2.3億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。即3.86億元超募資金中的59.59%，剛好踩在“每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過30%”的監(jiān)管“紅線”附近。

隨后的2023年3月，公司再次將剩余的超募資金3938.31萬(wàn)元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。至此，公司累計(jì)2.69億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)公司披露，2021年、2022年和2023年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2030.38萬(wàn)元、-5774.23萬(wàn)元和-8128.48萬(wàn)元。而截至2023年三季度末，公司賬面貨幣資金僅為2.49億元。

對(duì)此，華北某券商資深保薦代表人程某向記者表示，現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)上市公司募集資金使用有非常嚴(yán)格的監(jiān)管要求。就超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金而言，除了每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%，還必須經(jīng)過股東大會(huì)審議、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確的意見等必要的程序。同時(shí)，在超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

針對(duì)藍(lán)盾光電分批分次將超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后所進(jìn)行的對(duì)外股權(quán)投資問題，保薦代表人程某向記者表示，永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后不需要?dú)w還，超募資金與公司自有資金就完全混同一起，這就繞開了證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)于募集資金使用的監(jiān)管制度，畢竟上市公司閑置的自有資金在監(jiān)管方面沒有那么多限制。

北京一家律師事務(wù)所合伙人向記者表示，從制度安排層面來講，上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于財(cái)務(wù)性投資。如果對(duì)外股權(quán)投資與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)，不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，也不屬于以收購(gòu)或整合為目的的并購(gòu)?fù)顿Y，不是以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，更不符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，那么這種股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資。

資深市場(chǎng)人士李某也表示，盡管藍(lán)盾光電分批分次將超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后對(duì)外開展股權(quán)投資的行為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，合法合規(guī)但是并不合理。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為變相改變募集資金用途的投資，不符合深交所關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)要求。

股價(jià)異動(dòng) 機(jī)構(gòu)頻繁調(diào)研

實(shí)際上，在2023年底披露擬投資星思半導(dǎo)體的重大利好之前，藍(lán)盾光電的股價(jià)已經(jīng)從2023年11月21日開始大幅放量、逆勢(shì)拉升，短短一個(gè)多月內(nèi)最大漲幅超過60%。同期，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)累計(jì)跌幅超過14%。

公司無懼巨量限售股解禁上市、股東密集減持、IPO募投項(xiàng)目延期一年甚至上市三年就開始業(yè)績(jī)“大變臉”等諸多利空因素，完全走出了獨(dú)立行情的背后，到底有些什么？

2023年9月22日，公司控股股東、實(shí)際控制人袁永剛及其一致行動(dòng)人金通安益二期所分別持有的3156.85萬(wàn)股、1443.68萬(wàn)股解除限售上市流通。在此之前，公司股東海南百意科技中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“百意科技”）、寧波廬熙股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“廬熙投資”）及其一致行動(dòng)人上海十月資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“十月資管”）等持股5%以上的股東，已開始通過二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易等方式持續(xù)減持套現(xiàn)數(shù)百萬(wàn)股并將持股比例降至5%以下。

受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及市場(chǎng)需求變化等客觀因素影響，公司還披露將IPO募投項(xiàng)目全面延期一年。公告顯示，在項(xiàng)目用途、投資總額及實(shí)施主體不發(fā)生變更的情況下，公司擬將“研發(fā)中心及監(jiān)測(cè)儀器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”“大氣環(huán)境綜合立體監(jiān)測(cè)系統(tǒng)及數(shù)據(jù)服務(wù)建設(shè)項(xiàng)目”“運(yùn)維服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目”及“新廠區(qū)建設(shè)及高端分析測(cè)量?jī)x器技改項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長(zhǎng)1年至2024年12月31日。

實(shí)際上，就在登陸資本市場(chǎng)的第三個(gè)年頭，公司就迅速出現(xiàn)了戲劇性的業(yè)績(jī)“大變臉”。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)雙雙見頂回落，同比分別下降11.83%和56.58%，扣非凈利潤(rùn)同比下降更是高達(dá)74.90%。

結(jié)合2023年前三季度的情況看，并沒有出現(xiàn)好轉(zhuǎn)的跡象。公司2023年三季報(bào)扣非凈利潤(rùn)跌落至381.74萬(wàn)元，同比下降70.94%。

在上述種種重大利空的背后，多個(gè)券商分析師團(tuán)隊(duì)卻密集聯(lián)合機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司開展調(diào)研或電話會(huì)議。

公開信息顯示，就在巨額限售股解禁上市五天后，某券商分析師團(tuán)隊(duì)于2023年9月27日前往安徽銅陵實(shí)地參觀調(diào)研。而在二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)正式啟動(dòng)上漲的前一天，另一券商分析師團(tuán)隊(duì)聯(lián)合某公募基金公司的4位基金經(jīng)理和1位投資經(jīng)理通過電話會(huì)議的方式與公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)夏茂青，副總經(jīng)理、董秘張海燕，證代陸明霞等多人開展了長(zhǎng)達(dá)1個(gè)小時(shí)的線上交流。

或許是電話會(huì)議言猶未盡，在股價(jià)逆勢(shì)大漲超過30%以后，上述券商分析師團(tuán)隊(duì)又聯(lián)合某公募基金的1名基金經(jīng)理和1名買方分析師于2023年12月13日前往安徽合肥再次與公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘等人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)交流。

隨后的2024年1月12日，該券商分析師又聯(lián)合公募基金和券商資管等機(jī)構(gòu)通過電話會(huì)議的方式再次與公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘和投資管理部負(fù)責(zé)人開展了長(zhǎng)達(dá)2小時(shí)的線上交流。

記者回溯發(fā)現(xiàn)，該券商分析師團(tuán)隊(duì)更早之前于2023年4月4日實(shí)地參觀調(diào)研過藍(lán)盾光電。

針對(duì)上述種種問題，記者1月中旬多次致電藍(lán)盾光電，但始終沒有人接聽電話。截至發(fā)稿前，尚未獲得公司方面的回應(yīng)。

就在記者發(fā)稿前，1月19日晚藍(lán)盾光電公告，袁永剛及其一致行動(dòng)人金通安益二期宣稱終止減持計(jì)劃，并承諾六個(gè)月內(nèi)不以任何方式減持（不包含前期已披露的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)）。而1月8日，袁永剛及其一致行動(dòng)人剛剛宣布擬減持不超過總股本3%的計(jì)劃。稍早些的2023年12月21日，袁永剛的一致行動(dòng)人金通安益二期、林志強(qiáng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式套現(xiàn)2.21億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)33.55元/股，累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的5%。

來源：中證金牛座