市場經(jīng)濟以企業(yè)為本，公司法對于市場經(jīng)濟的重要性毋庸多言。沿著放松管制的路徑，我國公司法曾經(jīng)過五次修改，釋放了巨大的經(jīng)濟活力。剛剛通過的新公司法蘊含的未來改革走向?qū)⑷绾斡绊懳覈鐣髁x市場經(jīng)濟的發(fā)展？理論界和實務(wù)界都有重大期待。

多年來，圍繞培育經(jīng)營主體和優(yōu)化營商環(huán)境，有關(guān)部門從市場基礎(chǔ)制度的完善、主要經(jīng)營主體的促進、新興經(jīng)營主體的規(guī)制、失敗經(jīng)營主體的退出、外資經(jīng)營主體的發(fā)展等多個維度持續(xù)發(fā)力，有效推動法律全面實施；同時，也發(fā)現(xiàn)影響市場正常高效運行存在一些突出問題。

商事制度改革激發(fā)了經(jīng)營主體的活力。截至2023年9月底，全國登記在冊的企業(yè)5673.7萬戶。2023年前11個月，僅深圳一地就新設(shè)經(jīng)營主體51萬戶。數(shù)量龐大的公司企業(yè)為法律適用提供了豐富的場景，層出不窮的新業(yè)態(tài)和起伏變化的經(jīng)濟環(huán)境為公司的發(fā)展注入了動力，但也出現(xiàn)了一些新問題和新挑戰(zhàn)，對公司法律制度提出了更高要求。首先，企業(yè)活躍度仍有待提升。其次，虛假登記現(xiàn)象大量存在。一些經(jīng)營主體違背誠實信用原則，利用登記流程線上化、便利化的條件，冒用他人身份信息、虛構(gòu)注冊地址、虛報注冊資本等，干擾正常的公司登記秩序。最后，信息披露要求不高。目前公司信息披露不及時、不真實、不完整等問題較為突出。登記、備案信息未必完全真實準(zhǔn)確，一經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，便具有一定社會公信力。交易信息不對稱明顯增加了交易成本和交易風(fēng)險，虛假信息更是客觀上為欺詐交易、損害社會公眾利益的行為提供便利，影響市場正常秩序。

商事制度改革應(yīng)當(dāng)不斷提高誠信企業(yè)的便利度，同時迫切需要進一步提高公司透明度，加強市場、監(jiān)管和社會公眾的監(jiān)督約束，明確經(jīng)營主體信息披露責(zé)任。對此，新公司法進一步完善準(zhǔn)入管理和加強市場約束。一是新增規(guī)定申請材料真實性要求，第三十條明確為申請設(shè)立公司提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實、合法和有效。二是新增規(guī)定公司信息公示義務(wù)，第四十條明確應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的具體事項，并要求公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。三是完善違法行為的法律責(zé)任，第二百五十條、第二百五十一條明確了虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記，不如實公示有關(guān)信息等違法行為的法律責(zé)任，提高公司造假的違法成本。

提高公司透明度會否影響市場活力？有意見擔(dān)心，提高公司透明度會增加公司成本，影響市場活力。筆者不同意這種觀點。信息對稱和交易互信是公平高效交易的前提，有利于促進資源高效配置和經(jīng)濟循環(huán)暢通。相反，虛假信息基礎(chǔ)上的不確定、風(fēng)險不可控的交易才會真正損害市場活力。從實踐來看，經(jīng)濟越發(fā)達的國家和地區(qū)越強調(diào)誠信經(jīng)營，公司的信息披露責(zé)任越嚴(yán)格。例如，很多國家對公司透明度進行專門立法，美國出臺了《企業(yè)透明法》，英國出臺了《經(jīng)濟犯罪和公司透明度法案》；世界銀行營商環(huán)境成熟度評估將“股東、受益所有人、代理股東和董事”作為強制登記事項。同時，不斷加大對公司造假行為的處罰力度，有的直接明確造假行為屬于犯罪。例如，《香港公司條例》規(guī)定了關(guān)于虛假資料、虛假陳述的罪行，明確任何人故意提供在任何要項上具有誤導(dǎo)性、虛假或具有欺騙性資料的行為屬于犯罪，可處罰金30萬港元及2年監(jiān)禁；《香港刑事罪行條例》規(guī)定了制造虛假文書有關(guān)罪行，明確任何人制作虛假文書，以致對其他人不利，經(jīng)公訴程序定罪，最高可處14年監(jiān)禁。

有必要指出的是，之所以強調(diào)提高公司透明度、嚴(yán)格公司信息披露責(zé)任，最終目的是為了推動各類公司建立有效的治理結(jié)構(gòu)，充分激發(fā)和更好保護市場活力，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展。（作者為法律專家）

來源：中國證券報