曾磊/文 今年7月18日，虎嗅網(wǎng)文章稱，最近一段時(shí)間，印度政府機(jī)關(guān)對很多中資企業(yè)進(jìn)行頻繁的稅務(wù)檢查，并進(jìn)行高額罰款，讓這些企業(yè)苦不堪言。另外，簽證困難、被迫進(jìn)行本地采購導(dǎo)致生產(chǎn)成本上升、本地員工效率低下、房租上漲、外商投資審查收緊等因素也讓中國企業(yè)在印度的投資和運(yùn)營雪上加霜。不少中國企業(yè)已經(jīng)對印度失去投資信心。2021年中國企業(yè)對印度非金融類直接投資同比下降近七成。

據(jù)中國貿(mào)促會于2022年3月31日發(fā)布的《中國企業(yè)對外投資現(xiàn)狀及意向調(diào)查報(bào)告（2021年版）》顯示，32.8%的中國企業(yè)在對外投資及生產(chǎn)經(jīng)營過程中遭遇過合規(guī)問題。其中，市場準(zhǔn)入限制、勞工權(quán)利保護(hù)、稅務(wù)審查、環(huán)境保護(hù)、外匯管制是五類最常見的合規(guī)問題。

上述案例和數(shù)據(jù)說明，目的地國家的投資環(huán)境，尤其是法制環(huán)境，對出海投資的成敗起到?jīng)Q定性的影響。泰國和越南是近年中國企業(yè)出海投資的兩大熱門目的地。因此，我們有必要對它們的投資法制環(huán)境進(jìn)行一番分析和比較，給有意出海投資的中國企業(yè)家提供參考。

經(jīng)濟(jì)發(fā)展和投資概況

泰國和越南是中國在東盟的重要經(jīng)濟(jì)伙伴，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的相關(guān)性很強(qiáng)，但有各有特點(diǎn)。

從經(jīng)濟(jì)增速看，2010年至2021年間，越南的GDP增長基本處于上升趨勢，從2010年的6.42%提高到2019年的7.02%，2018年更首次超越了中國，2018、2019、2020三年連續(xù)高于中國。受國內(nèi)政治動蕩的影響，泰國經(jīng)濟(jì)在過去十年呈現(xiàn)較大的波動，2010年的GDP增速高達(dá)7.51%，2011年跌至0.84%，2012年恢復(fù)至7.24%，此后兩年又大幅下跌，2014年僅為0.98%。此后幾年泰國經(jīng)濟(jì)開始回升，但增速始終低于越南和中國。

在GDP總量上，中國最大，泰國次之，約為中國的3%，而越南最小，大概相當(dāng)于泰國的70%。

泰國、越南都是中國在東盟的主要投資目的地，中國對這兩國的投資都在持續(xù)快速地增長，而且兩國的發(fā)展趨勢和總量基本一致。據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的最新數(shù)據(jù)（截至2020年），中國對泰國的直接投資額流量從2.3億美元增加至2020年的18.8億美元，累計(jì)增長了818%；中國對越南的直接投資額流量從1.9億美元增加至2020年的18.76億美元，累計(jì)增長了991%。

2020年，中國是泰國的第二大投資來源國、越南的第七大投資來源國。 2022年上半年，中國是泰國第三大投資來源國和越南第四大投資來源國。

值得指出的是，新加坡也是泰國和越南的前十大投資來源國之一，而有不少中國投資者是通過新加坡投資泰國和越南的，例如易德龍（603380）于2022年8月17日公告通過設(shè)立新加坡EAH Singapore Pte Ltd.再投資設(shè)立越南公司。因此新加坡的投資金額實(shí)際包含了不少中國資本。所以，按國別進(jìn)行統(tǒng)計(jì)實(shí)際低估了中國對泰國和越南的投資規(guī)模。

泰國與越南的外商直接投資的相似點(diǎn)在于兩國的制造業(yè)和房地產(chǎn)都是吸引外商投資的大頭。截至2021年底，制造業(yè)外商投資在泰國、越南的比重分別為46%和59%，房地產(chǎn)業(yè)分別占17%和15%。

顯著的不同之處在于，外資在泰國的金融保險(xiǎn)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)的投資比重更大，分別達(dá)20%和8%，而在越南幾乎可忽略不計(jì)。這一現(xiàn)象反映了泰國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度更高，國內(nèi)消費(fèi)市場更發(fā)達(dá)。

越南電力供應(yīng)主要靠煤電，而越南的動力煤又有近半數(shù)依賴進(jìn)口。工業(yè)的快速擴(kuò)張加大對電力的需求，而煤電的裝機(jī)功率跟不上需求的增長。越南最大的國有電力公司越南電力預(yù)測，2021至2030年間，整個(gè)電力系統(tǒng)將供不應(yīng)求。在此情形下，越南政府急需電力行業(yè)的投資，外資企業(yè)也在加大對其能源領(lǐng)域的投資，目前外商在越南的投資近10％流向能源生產(chǎn)行業(yè)。

中國對這兩國的投資行業(yè)分布與上述統(tǒng)計(jì)結(jié)果較接近。根據(jù)中國商務(wù)部的統(tǒng)計(jì)，中國在東盟的制造業(yè)投資主要集中在越南、泰國、印度尼西亞，批發(fā)和零售業(yè)投資主要分布在泰國、新加坡、馬來西亞，金融業(yè)投資主要分布在新加坡、泰國、印度尼西亞、馬來西亞等。

中國產(chǎn)品出口的中間站

制造業(yè)是中資在泰國和越南投資的重點(diǎn)方向。業(yè)界普遍認(rèn)為，中國企業(yè)到泰國和越南投資制造業(yè)，主要目的是為了向美歐市場出口。那么事實(shí)究竟如何？貨物貿(mào)易的數(shù)據(jù)可供參考。

中國是泰國和越南的第一大貿(mào)易伙伴。2010至2021年，中國對泰國的出口額從197億美元增長到694億美元，累計(jì)增長137%；對越南的出口額從231億美元增長到1379億美元，累計(jì)增長121%。自2010年起，中國對越南的出口額就超過了泰國，到了2021年中國對越南的出口幾乎是泰國的兩倍，越南從中國的進(jìn)口額超過了當(dāng)年越南GDP（3626億美元）的三分之一。

泰國和越南的經(jīng)濟(jì)體量是無法完全消化這么大的進(jìn)口量。那么，中國對越南、泰國的大量出口，最終去向何方？

我們來看看三國對美國出口的情況。

根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易數(shù)據(jù)庫（COMTRADE）的統(tǒng)計(jì)，受特朗普加征關(guān)稅和新冠疫情的影響，中國對美國的出口在2019和2020年出現(xiàn)斷崖式下跌，從2018年的超過5600億美元減少至2020年的不足4600億美元，在2021年又巨幅反彈至略高于5400億美元。可以看到，這幾年中國對美國商品出口的波動性明顯加劇。反觀泰國和越南，它們對美國出口的規(guī)模雖遠(yuǎn)不及中國，但均保持穩(wěn)定的增長，2019年起更出現(xiàn)加速增長態(tài)勢。2021年，泰國和越南對美國貨物出口總額分別為約500億美元和約1100億美元，分別較2012年增長了85%和450%。

再來看看出口歐盟的情況。剔除受新冠肺炎疫情影響最嚴(yán)重的2020年，三國對歐盟的商品出口近十年都處于上升通道，其中中國的增幅最大，從2012年的約3700億美元增長到2021年的約5600億美元；越南的增長最為穩(wěn)定，2018至2021年基本保持在450億美元的水平；泰國的出口量最少，近五年在260億美元附近波動。

對比美、歐兩個(gè)出口市場，我們可以推定，如果說泰國、越南對美、歐的出口是對中國出口的替代，那么泰國、越南在美國市場對中國的替代作用大于在歐盟市場的替代作用，或者說，中國商品通過泰、越轉(zhuǎn)出口美國的規(guī)模要大于轉(zhuǎn)出口歐盟的規(guī)模。下面我們通過出口商品的構(gòu)成來進(jìn)一步尋找答案。

我們來看看中、泰、越三國的出口商品種類。

根據(jù)COMTRADE的統(tǒng)計(jì)，中國對美、泰、越的出口商品構(gòu)成和泰、越對美的出口商品構(gòu)成有很多交叉與重疊。例如，電子設(shè)備、機(jī)械是中國2021年出口美國最多的商品，也是中國出口泰國和越南最多的商品，又是泰國和越南出口美國的大頭，中國通過泰國、越南轉(zhuǎn)口向美國出口這些商品的可能性很大。

又比如，家具、燈箱、預(yù)制建筑是中國出口美國的第四大商品，是越南出口美國的第二大商品，中國的相關(guān)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到越南可能是造成這種局面的一個(gè)主要原因。

中國還可以向泰國和越南出口原材料或中間品，由泰國和越南做成最終產(chǎn)品后再出口美國。例如，中國向泰國出口的鋼鐵可用于制造出口美國的汽車；中國向越南出口的針織或鉤織面料，可能成為輸美服裝的原材料。

總之，泰國和越南已經(jīng)成為中國一些輸美產(chǎn)品的中轉(zhuǎn)地或生產(chǎn)地，構(gòu)成中國對美國供應(yīng)鏈的重要組成部分。從A股上市公司投資泰國或越南的案例看，大部分公司也都將“規(guī)避美國貿(mào)易措施”列為產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的主要原因之一。例如，金固股份（002488）于2012年公告在泰國投資建設(shè)鋼制車輪生產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)，即將規(guī)避美國對中國鋼制輪轂的反傾銷反補(bǔ)貼措施明示為主要原因；春光科技（603657）在2021年3月完成的關(guān)于增資越南子公司CGH的可行性研究報(bào)告中，明確提到“中美經(jīng)貿(mào)摩擦對中越經(jīng)貿(mào)關(guān)系也產(chǎn)生一定影響，許多中國國內(nèi)對美國出口的企業(yè)為規(guī)避高額關(guān)稅紛紛來越南投資建廠或增加投資。”

那么，泰國和越南憑什么成為中國產(chǎn)品的中轉(zhuǎn)地或生產(chǎn)地呢？

投資法制環(huán)境比較

自貿(mào)協(xié)定

自由貿(mào)易協(xié)定的多少體現(xiàn)了一國的對外貿(mào)易自由度和便利度，對進(jìn)出口企業(yè)的成本和收益有重大影響，因此是吸引制造業(yè)投資的一個(gè)重要的因素。

越南目前東盟國家里面簽訂自貿(mào)協(xié)定最多的國家，共簽訂并生效了16個(gè)自貿(mào)協(xié)定，包括與美國、歐盟和脫歐后的英國的自貿(mào)協(xié)定。在自貿(mào)協(xié)定的促進(jìn)下。越南的進(jìn)出口總額從2007年的1113億美元，增長到2019年的5172.6億美元，增長了五倍。

泰國目前已簽訂并生效的自貿(mào)協(xié)定有14個(gè),正在談判的有8個(gè)(包括與美國、歐盟的協(xié)定)。2021年，泰國的自貿(mào)協(xié)定優(yōu)惠利用率達(dá)到78.2%，受惠出口額達(dá)763億美元，創(chuàng)六年新高。

泰國還是美國普惠制（GSP）的最大受惠國。2020年，泰國按照普惠制待遇向美國免稅出口商品達(dá)38億美元。

除了免稅待遇，我們還要關(guān)注免稅待遇適用的原產(chǎn)地規(guī)則。美國的進(jìn)口原產(chǎn)地規(guī)則要求進(jìn)口產(chǎn)品在出口國產(chǎn)生的價(jià)值不低于35%，泰國、越南對美國的出口都適用這一比例。而越南-歐盟自貿(mào)協(xié)定規(guī)定，來自越南的產(chǎn)品所含的非越南產(chǎn)材料的價(jià)值不應(yīng)超過產(chǎn)品出廠價(jià)的10%或者重量不超過產(chǎn)品總重的10%。

因此，現(xiàn)實(shí)中，并不是自貿(mào)協(xié)定締約國的所有產(chǎn)品都能夠享受關(guān)稅優(yōu)惠的。根據(jù)WTO的統(tǒng)計(jì)，2019年，泰國對美國出口的非農(nóng)產(chǎn)品，享受免稅待遇的貨值占比78.7%，對歐盟出口的非農(nóng)產(chǎn)品享受免稅待遇的貨值占比47.6%；越南對美國出口的非農(nóng)產(chǎn)品，享受免稅待遇的貨值占比51.7%，對歐盟出口的非農(nóng)產(chǎn)品享受免稅待遇的貨值占比71%。同期，泰國出口的非農(nóng)產(chǎn)品，在美國適用的平均稅率是2.1%，在歐盟適用的平均稅率是2.7%；越南出口的非農(nóng)產(chǎn)品，在美國適用的平均稅率是6.5%，在歐盟適用的平均稅率是4.0%。可以看出，泰國出口美國，享受的稅收優(yōu)惠似乎更明顯；而越南出口歐盟，享受的稅收優(yōu)惠更多。

根據(jù)上述原產(chǎn)地規(guī)則，將原材料或半成品在泰國或越南進(jìn)行簡單加工或組裝再出口美歐是不能享受關(guān)稅優(yōu)惠待遇的，需要在出口國有實(shí)質(zhì)性的生產(chǎn)。要開展實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)，外資準(zhǔn)入是第一道門檻。

外資準(zhǔn)入制度

泰國的對外開放較早，外資準(zhǔn)入制度較越南略為寬松。

1999年生效的泰國《外商經(jīng)營法》就開始實(shí)行外資準(zhǔn)入“負(fù)面清單”制度，此后還先后三次對限制外商投資的行業(yè)進(jìn)行削減，降低外商投資的門檻。另外，泰國實(shí)行“先照后證”制度，無論任何行業(yè)的外資企業(yè)，都可以先注冊公司，再按需要申請相關(guān)行業(yè)的經(jīng)營許可。在出資方面，泰國實(shí)行“授權(quán)資本制”，企業(yè)可以在三年內(nèi)按照運(yùn)營資本的需要分期繳納注冊資本。最后，泰國的外資準(zhǔn)入管理集中由商務(wù)部下屬商業(yè)發(fā)展局負(fù)責(zé)，公司注冊、限制類行業(yè)的經(jīng)營許可申請都由這個(gè)部門受理，辦事流程比較一致和透明。

越南直到2020年的新版《投資法》頒布才開始實(shí)行“負(fù)面清單”制度，但禁止或限制外商投資的行業(yè)數(shù)量仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于泰國。越南實(shí)行“先證后照”制度，外商投資企業(yè)必須先辦理項(xiàng)目批準(zhǔn)，獲得投資政策批準(zhǔn)書和投資注冊證書，才能辦理公司注冊。公司的注冊資本實(shí)行“實(shí)繳制”，必須在注冊后90天內(nèi)繳足。越南的外資準(zhǔn)入審批，根據(jù)投資規(guī)模和選址不同，由不同級別的部門負(fù)責(zé)，給投資者造成較大的不便。據(jù)越南《投資報(bào)》2021年12月27日報(bào)道，越南工商會的調(diào)查表明，行政手續(xù)審批不便仍然是越南企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的主要障礙。

投資優(yōu)惠

東道國的稅收優(yōu)惠是外國投資者最感興趣的因素之一。泰國和越南都通過優(yōu)惠待遇吸引外商投資，這些措施都集中在稅收減免方面。

在泰國，投資促進(jìn)優(yōu)惠（俗稱“BOI”）是最主要的投資優(yōu)惠措施。獲得BOI批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，最長可享受“13免5減半”的企業(yè)所得稅（正常稅率為20%）減免待遇。其他稅收優(yōu)惠還包括投資者分紅免征預(yù)提稅，進(jìn)口機(jī)器、原材料減免關(guān)稅，運(yùn)輸、電力和用水成本雙倍抵減應(yīng)稅所得，生產(chǎn)設(shè)施的建安成本按125%抵減應(yīng)稅所得等。例如，通用股份（601500）于2019年4月收到BOI促進(jìn)證書，獲準(zhǔn)享受“8免3減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

在越南，符合條件的企業(yè)可適用10%、15%或17%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅率（正常稅率為20%）甚至享受最長“4免9減半”的企業(yè)所得稅減免待遇，用于研發(fā)、完成出口合同、生產(chǎn)軟件產(chǎn)品或形成固定資產(chǎn)的進(jìn)口貨物也可免征關(guān)稅。例如，龍磁科技（300835）2021年年報(bào)披露，越南龍磁公司從投資項(xiàng)目取得收入起，享受“4免9減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

然而，對投資者而言，相對于優(yōu)惠稅率等“硬待遇”，非稅收優(yōu)惠、受惠條件等“軟條件”是更能影響投資決策的因素，而兩國在這方面的差異更加明顯。

泰國提供更豐富的非稅收待遇，外資持股自由、土地所有權(quán)、外籍員工就業(yè)便利等尤其對外國投資者具有吸引力。而越南只提供土地租金減免的待遇。

在受惠條件上，對于可享受優(yōu)惠待遇的行業(yè)，越南法律只列出了九大類57個(gè)小項(xiàng)，而泰國的投資促進(jìn)委員每年會公布新的投資指導(dǎo)目錄，其中列出超過300個(gè)可享受投資優(yōu)惠的細(xì)分行業(yè)，并且還詳細(xì)說明審批的部門、流程、所需文件和時(shí)限，而且申請過程可以全部使用英文。

對外國投資者來說，泰國的投資優(yōu)惠更容易理解，申請起來也更方便。

在鼓勵(lì)投資的重點(diǎn)領(lǐng)域方面，兩國也出現(xiàn)方向性差異。今年8月初，泰國投資促進(jìn)委員會批準(zhǔn)了幾項(xiàng)新的優(yōu)惠行業(yè)，旨在吸引新技術(shù)應(yīng)用方面的投資，這些新的優(yōu)惠行業(yè)主要包括高精密機(jī)器、設(shè)備和部件的制造和維修（8年免征企業(yè)所得稅）、增材制造（additive manufacturing）（5年免征企業(yè)所得稅）和采用微技術(shù)（microtechnology）的電子部件的生產(chǎn)（8年免征企業(yè)所得稅）。而今年上半年，批發(fā)零售業(yè)首次超越加工制造業(yè)成為越南吸引外商投資項(xiàng)目數(shù)量最多的行業(yè)。

外匯管理

開展跨國投資和運(yùn)營，匯率是不能忽視的因素。

泰國和越南都以美國為主要出口市場，本國貨幣兌美元的匯率因而至關(guān)重要。

從過去十年來看，美元兌泰銖的匯率波動明顯，三次觸及1:36.49的高點(diǎn)，又三次抵達(dá)或接近1:28.64的底部，波動幅度接近30%。美元兌越南盾的匯率相對穩(wěn)定得多，基本處于明確的上升通道，從1:20790升至1:23673左右，升幅接近14%。這從一個(gè)方面解釋了過去十年越南對美國的出口總額遠(yuǎn)高于泰國的原因。

為什么兩國的匯率走勢差異這么大？這與兩國不同的匯率管制手段相關(guān)。

泰國實(shí)行自由市場匯率制度，匯率由市場決定，泰銖也可在市場上自由兌換，央行只在貨幣市場出現(xiàn)劇烈動蕩時(shí)才進(jìn)行干預(yù)，因此泰銖匯率對各種影響因素十分敏感，同時(shí)也更直接地反映泰國的經(jīng)濟(jì)和政治狀況。

越南實(shí)行外匯管制，越南盾與外幣不可自由兌換。2016年以前，越南實(shí)行固定匯率制。2016年年初，越南引入新的匯率管理機(jī)制，以越南央行每日公布“中心匯率”取代長期實(shí)行的固定匯率機(jī)制，商業(yè)銀行在中心匯率基準(zhǔn)上下浮動3%確定各自的匯率價(jià)格。越南央行還通過貨市政策（利率和信貸）、匯率政策、央行入市買賣外匯、窗口指導(dǎo)等多項(xiàng)政策措施穩(wěn)定匯率。

最近四年，越南盾兌美元比價(jià)年均貶值1%至2%。嚴(yán)格的外匯管制制度維持了越南產(chǎn)品的國際競爭力，促進(jìn)了越南的出口增長，但同時(shí)也招致了美國的不滿，引起了針對越南貨幣操縱的301調(diào)查案。

土地制度

制造業(yè)需要使用土地。兩國的土地制度也差異很大。泰國傳統(tǒng)上是一個(gè)小農(nóng)經(jīng)濟(jì)國家，實(shí)行土地私有制。為了維護(hù)本國農(nóng)民的利益，法律對外國人擁有土地的權(quán)利進(jìn)行嚴(yán)格限制。一般情況下，外資持股超過49%的企業(yè)只能通過租賃獲得土地使用權(quán)，租賃期最長30年，可續(xù)租30年。符合一定條件的，如投資4000萬銖以上、獲得BOI優(yōu)惠或者選址在IEAT工業(yè)區(qū)內(nèi)，可以購買土地并永久擁有。

越南是社會主義國家，堅(jiān)持土地公有制，任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)都只能取得土地使用權(quán)而不是所有權(quán)，這點(diǎn)與我國是一致的。外資企業(yè)獲得土地使用權(quán)的途經(jīng)包括由政府劃撥、向政府租賃和向工業(yè)園區(qū)運(yùn)營方租賃。土地使用權(quán)的期限一般不超過50年，特殊項(xiàng)目不超過70年。

無論是土地所有權(quán)還是使用權(quán)，泰國和越南的工業(yè)用地價(jià)格都在持續(xù)上漲。今年一季度，越南胡志明市的工業(yè)用地平均租金就達(dá)到每平方米190美元（超過人民幣84萬元/畝，河內(nèi)的租金大約在每平米180美元（超過人民幣80萬元/畝），附近較落后的義安省，租金大約在每平米60美元（約人民幣27萬元/畝）。

泰國的工業(yè)園區(qū)有近60%位于東部省份（EEC），包括春武里、羅勇、北柳三個(gè)府。據(jù)成交案例反映，這三府工業(yè)用地的平均價(jià)格從2010年的約230萬銖/萊漲至目前的450萬銖/萊（約人民幣38萬元/畝），年均最大漲幅超過18%。而今年7月初，泰國財(cái)政廳宣布上調(diào)全國土地評估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，平均上調(diào)8%，春武里府更上調(diào)近43%，這一評估標(biāo)準(zhǔn)將作為征收土地交易稅費(fèi)的基準(zhǔn)。

作為對照，2022年6月，廣東、浙江、江蘇、安徽、江西的工業(yè)用地成交均價(jià)分別為73萬元/畝、36萬元/畝、26萬元/畝、9.6萬元/畝、8.8萬元/畝。泰國和越南的用地成本優(yōu)勢已不明顯。

地價(jià)上漲也不完全是壞事。在泰國，在熱門園區(qū)購買土地，是一項(xiàng)不錯(cuò)的投資。例如，今飛凱達(dá)（002863）在2018年收購了泰國沃森制造公司的股權(quán)。沃森制造當(dāng)時(shí)唯一的資產(chǎn)是位于泰國羅勇工業(yè)園內(nèi)的一塊約42萊（約100畝）的工業(yè)用地，是收購定價(jià)的最主要依據(jù)。這塊地于2013年購買，賬面值8858.42萬銖，2018年的收購評估值是15592.27萬銖，增值率達(dá)76%，平均每年增值15%。

勞動用工

制造業(yè)同樣需要大量勞動力。我們來看看哪個(gè)國家的勞動力更有優(yōu)勢。

泰國和越南都有法定最低工資標(biāo)準(zhǔn)，具體水平依地區(qū)而不同。目前泰國的法定最低工資約合220至236美元/月，越南的法定最低工資約合140至202美元/月，泰國略高。

在工作時(shí)長方面，兩國均規(guī)定一般工種不超過8小時(shí)/日、48小時(shí)/周。對于危險(xiǎn)工種，泰國規(guī)定每日工作不超過7小時(shí)，每周不超過42小時(shí)；越南則為6小時(shí)/日和36小時(shí)/周。

泰國勞動者每年享有不少于13天的法定假日，在為同一雇主連續(xù)工作滿12個(gè)月后，每年還可享受至少六天的帶薪假期。越南每年有11天的法定假日，一般工種的職工每年可享受最少12天的帶薪假期。

兩國的加班工資標(biāo)準(zhǔn)基本一致，即工作日加班、周末加班和法定假日或帶薪假期加班的工資標(biāo)準(zhǔn)分別為正常工資的1.5倍、兩倍和三倍。此外，越南還規(guī)定夜間加班有權(quán)獲得正常工資130%的加班工資。

離職補(bǔ)償方面，泰國的勞動者為同一雇主正常工作不少于120天的，在離職時(shí)有權(quán)獲得補(bǔ)償，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為30天到400天工資，依連續(xù)雇用年限而定。越南法律規(guī)定，勞動者須為同一雇主正常工作不少于12個(gè)月才有權(quán)獲得離職補(bǔ)償，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為每工作滿一年支付半個(gè)月工資。

然而，除了工資待遇等用工成本外，投資者更應(yīng)關(guān)注勞動生產(chǎn)率。

東盟秘書處2021年7月公布的東盟勞動生產(chǎn)率研究報(bào)告表明，2018年，泰、越的勞動力人均年度產(chǎn)出分別為30,840美元和12,740美元，泰國的生產(chǎn)率是越南的2倍多；1971至2018年間，泰國勞動力人均年度生產(chǎn)率提高了3.44%，而越南提高了2.81%。可見，泰國的勞動力素質(zhì)更高，生產(chǎn)率更高，性價(jià)比更高。

隨著外國投資的涌入，兩國都在一些局部出現(xiàn)“用工荒”。在越南，韓、日大品牌一旦在某個(gè)園區(qū)落地，一定會吸引當(dāng)?shù)厣踔林苓吺》莸拇罅縿趧恿Γ瑢?dǎo)致當(dāng)?shù)毓べY飛漲而勞動力不足。在北部一個(gè)很不發(fā)達(dá)的省，2020年的時(shí)候月薪500美元可以很容易招到工人，而現(xiàn)在當(dāng)?shù)亟艘恍┤毡镜墓S，中資企業(yè)出500美元已經(jīng)很難招到人了。在泰國，政府最近預(yù)測至少需要新增50萬工人。

在本國勞動力不足的形勢下，對外國人就業(yè)的限制程度將決定企業(yè)補(bǔ)充勞動力的難度。越南法律嚴(yán)格限制勞務(wù)工人的輸入，只允許符合條件的高級管理人員、專家和技術(shù)人員入境就業(yè)。泰國也限制外籍普通勞工到本國工作，原則上只歡迎管理人員、技術(shù)人員和投資者，但同時(shí)又允許從柬埔寨、老撾、緬甸、越南這四個(gè)周邊國家引進(jìn)勞務(wù)工人。因此，在泰國的工業(yè)區(qū)內(nèi)，中資企業(yè)雇用這四國勞工的情形十分普遍。

投資者權(quán)益保護(hù)

投資者在東道國實(shí)際投入資金后，對投資者權(quán)益的保護(hù)就成為投資者最關(guān)心的問題。

對投資者權(quán)益的保護(hù)，并未有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。為便于比較，我們可以參考世界銀行的營商便利度指數(shù)。世界銀行自2002年起就對全球大多數(shù)經(jīng)濟(jì)體進(jìn)行該項(xiàng)評分。

根據(jù)最新的2020年度評分結(jié)果，在190個(gè)經(jīng)濟(jì)體中，泰國總成績排21名，越南排70名。在“保護(hù)小股東”和“合同執(zhí)行”這兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，越南的排名也落后于泰國。尤其是在“合同執(zhí)行”指標(biāo)上，根據(jù)模擬案例得出的爭議解決所需時(shí)長，泰國比越南多5%，而越南的爭議解決成本占爭議金額的比重卻比泰國高出近一倍，顯示越南的爭議解決成本更高。

由于外國投資者相對東道國政府的弱勢，投資者與東道國的爭議解決情況更值得關(guān)注。《關(guān)于解決國家和其他國家國民投資爭端公約》（簡稱“《華盛頓公約》”）是關(guān)于解決投資者與東道國之間的投資爭端的最重要國際條約。根據(jù)該公約，投資者有權(quán)將與東道國政府之間的投資爭議提交國際仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁或調(diào)解，東道國政府有義務(wù)執(zhí)行調(diào)解或仲裁的結(jié)果。目前，泰國簽署了該公約但至今未批準(zhǔn)。越南沒有簽署該公約。但泰國和越南與其他國家包括中國簽訂的投資協(xié)議，一般都允許投資者將與東道國政府的投資爭議提交國際仲裁。

根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會（UNCTAD）的統(tǒng)計(jì)，迄今泰國政府作為一方與外國投資者發(fā)生爭議的案件一共有兩起，分別涉及德國和澳大利亞投資者，其中涉及德國投資者的案件已結(jié)案，投資者勝訴。而越南政府作為一方與外國投資者發(fā)生爭議案件一共有八起，分別涉及韓、英、美、荷、法國投資者，其中中止一起、和解一起、裁決四起，在裁決的案件中，越南政府勝訴三起，投資者勝訴一起。可見，外國投資者與越南政府的投資爭議更多，而勝訴概率更低。

貿(mào)易制裁風(fēng)險(xiǎn)

解決了在泰國或越南的生產(chǎn)問題之后，投資者要關(guān)心產(chǎn)品能不能順利出口到歐美市場。這里涉及遭遇貿(mào)易制裁的風(fēng)險(xiǎn)。以美國市場為例，第一類貿(mào)易制裁是反傾銷、反補(bǔ)貼（俗稱“雙反”）措施。

根據(jù)美國國際貿(mào)易委員會（USITC）的統(tǒng)計(jì)，泰國和越南產(chǎn)品至今分別遭受了美國56次雙反調(diào)查，其中19次是泰國和越南產(chǎn)品共同作為被調(diào)查對象。兩國遭受的美國雙反調(diào)查數(shù)量的第一個(gè)高峰出現(xiàn)在2012至2014年間，第二個(gè)高峰出現(xiàn)在2019至2021年間，而且案件總數(shù)比前一個(gè)高峰多。這與泰越近年對美出口激增的趨勢十分吻合。

第二類貿(mào)易制裁是反規(guī)避措施。根據(jù)WTO規(guī)則，為了防止出口商規(guī)避反傾銷反補(bǔ)貼措施，進(jìn)口國還有權(quán)對出口商通過第三國轉(zhuǎn)口等行為展開反規(guī)避調(diào)查。以美國為例。美國自2016年起依據(jù)《2015年海關(guān)執(zhí)行和保護(hù)法》開展反規(guī)避調(diào)查，迄今一共發(fā)起了68個(gè)調(diào)查，大部分是針對中國產(chǎn)品通過第三國規(guī)避雙反措施的。其中，涉及以泰國作為中轉(zhuǎn)國的案件有10起，涉及以越南作為中轉(zhuǎn)國的案件有9起。

越南還面臨第三種也是更嚴(yán)重的貿(mào)易制裁措施，就是美國的301調(diào)查。美國近年根據(jù)《1974年貿(mào)易法》第301條款，對某些國家實(shí)施特別關(guān)稅或其他限制措施，以保護(hù)美國產(chǎn)業(yè)免受所謂“不公平貿(mào)易做法”的損害。迄今為止，美國一共發(fā)起了六起301調(diào)查，其中歐盟遭遇兩起、中國遭遇一起。而越南獨(dú)占兩起，都在2020年10月發(fā)起。越南遭受的第一起301調(diào)查是關(guān)于越南向美國出口非法砍伐的原木，另一起是關(guān)于越南操縱匯率導(dǎo)致越南盾被不合理地低估。兩起案件都由美越雙方政府簽訂協(xié)議而結(jié)案。關(guān)于第二起案件，美國財(cái)政部與越南央行于2021年7月19日達(dá)成協(xié)議，越南承諾繼續(xù)改善貨幣政策的透明度并提高匯率的靈活度，而美國同意暫不對越南采取制裁，但將保持對越南履行承諾的密切監(jiān)督。

如前文所述，越南的匯率是受到政府嚴(yán)格控制的，匯率在政府控制下持續(xù)貶值是越南遭受美國301調(diào)查的主要原因。我們看到，今年1月底開始，越南盾兌美元又進(jìn)入了快速貶值通道。越南是否會再次招致美國的301調(diào)查甚至制裁？投資越南的中國企業(yè)需保持警惕。

基于正確認(rèn)知的理性選擇

綜合上面的比較，我們可以說，作為中國產(chǎn)品的中轉(zhuǎn)地和生產(chǎn)地，泰國和越南各有特色、互有長短，無法簡單地做出孰優(yōu)孰劣的評定。而中國投資者對這兩個(gè)國家也各有所好。例如，同為寵物食品的制造商，乖寶股份和佩蒂股份（300673）即作出不同的選擇。2015 年8 月，乖寶泰國有限公司成立，從事寵物食品的生產(chǎn)和銷售，2021年度該公司總資產(chǎn)為人民幣38,394.98萬元，凈利潤為人民幣5,288.84萬元。2013年4月，佩蒂股份設(shè)立越南好嚼有限公司，從事寵物食品的生產(chǎn)和銷售，2021年度越南好嚼的總資產(chǎn)為人民幣40,335.30萬元，凈利潤為人民幣4,875.88萬元；2017 年 3 月，佩蒂股份的另一家子公司越南巴啦啦食品有限公司成立，同樣從事寵物食品的生產(chǎn)和銷售，2021年度的總資產(chǎn)為人民幣13,950.98萬元，凈利潤為人民幣6,002.94萬元。

對投資目的地的選擇，即體現(xiàn)了投資者的經(jīng)營戰(zhàn)略，也反映了投資者對目的地投資環(huán)境尤其是法制環(huán)境的理解和判斷。唯有全面、深入和辯證地認(rèn)識和了解目的地的投資環(huán)境，才能做出最切合投資者實(shí)際、最符合投資者利益的選擇。對于泰國和越南，中國投資者也應(yīng)有這種思路。

（作者系恒都律師事務(wù)所上海分所律師）