經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 陳月芹 5月10日，一份包含深圳地鐵和萬科集團(tuán)擬收購深圳融創(chuàng)冰雪城中融創(chuàng)中國所持有51%股權(quán)的投資方案資料在網(wǎng)上流傳。

深圳融創(chuàng)冰雪城，是2020年11月由融創(chuàng)和華發(fā)以127.1億元摘地并合作開發(fā)的項(xiàng)目。網(wǎng)傳的投資方案介紹背景時(shí)寫道：為落實(shí)市委市政府有關(guān)工作要求，高效推進(jìn)融創(chuàng)冰雪城項(xiàng)目商務(wù)談判工作，明確商務(wù)談判相關(guān)工作原則，制定了相關(guān)投資方案和談判要點(diǎn)。

其中一個(gè)方案為收購融創(chuàng)集團(tuán)持有項(xiàng)目51%股權(quán)，并備注：僅陳述與融創(chuàng)集團(tuán)、華發(fā)公司的談判內(nèi)容。

根據(jù)網(wǎng)傳資料，深圳地鐵、萬科的收購方案包含直接投資、和融創(chuàng)成立基金進(jìn)行夾層收購兩種方式。

多名接近交易的人士透露，融創(chuàng)深圳冰雪城的談判仍在進(jìn)行中，目前并未敲定具體方案，深圳市有關(guān)部門參與協(xié)調(diào)。

一位接近交易的人士坦言，談判存在一定難度，因?yàn)轫?xiàng)目公司尚未支付項(xiàng)目剩余50%土地款，且此前融創(chuàng)、華發(fā)協(xié)議，由華發(fā)對(duì)土地款進(jìn)行超投，融創(chuàng)負(fù)責(zé)支付項(xiàng)目自持部分資金，因此，潛在接盤方如果想收購融創(chuàng)手上51%股權(quán)，不僅需要支付剩余土地款，還需要負(fù)責(zé)雪世界的開發(fā)以及自持部分的投入和運(yùn)營，但項(xiàng)目住宅配地很少，很難算得過賬。

同時(shí)，作為寶安區(qū)2021年重大項(xiàng)目，寶安區(qū)對(duì)深圳融創(chuàng)冰雪城設(shè)置了多項(xiàng)交付標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，2026年底前必須開業(yè)。

誰來注資接盤，多方都翹首以待。

針對(duì)多方是否正在洽談、網(wǎng)傳投資方案的真實(shí)性，萬科集團(tuán)、融創(chuàng)中國暫無回應(yīng)；此外，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)向華發(fā)集團(tuán)、深圳市寶安區(qū)發(fā)展和改革局、投資推廣署求證，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。

談判中

根據(jù)前述資料，收購融創(chuàng)集團(tuán)持有的深圳冰雪城51%股權(quán)，目前至少有兩種投資方式：

一是直投模式，深圳地鐵、萬科指定主體直接收購融創(chuàng)方持有的項(xiàng)目51%股權(quán)；

二是基金模式，深圳地鐵、萬科與融創(chuàng)成立基金主體，地鐵、萬科認(rèn)購優(yōu)先級(jí)LP（有限合伙人），融創(chuàng)以其在項(xiàng)目權(quán)益認(rèn)購劣后級(jí)LP；基金GP（普通合伙人）由萬科指派主體擔(dān)任，為執(zhí)行事務(wù)合伙人；以基金主體收購融創(chuàng)方持有的項(xiàng)目51%股權(quán)。

收購程序上，深圳地鐵、萬科擬采用股權(quán)收購方式，一次性收購51%股權(quán)，承接項(xiàng)目公司存量債務(wù)、應(yīng)繳末繳費(fèi)用，并分批次支付股權(quán)收購對(duì)價(jià)。

各方簽訂協(xié)議后，先進(jìn)行第一筆交易價(jià)款共管，共管后，融創(chuàng)方配合完成相關(guān)股權(quán)質(zhì)押的解除以及轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理，完成后，深圳地鐵、萬科方解付第一筆交易價(jià)款，后續(xù)交易價(jià)款根據(jù)人才房銷售進(jìn)度、項(xiàng)目重要開發(fā)節(jié)點(diǎn)的達(dá)成分批次支付。

一位接近交易人士解釋，基金模式是一種常用的夾層收購，作用是填補(bǔ)一項(xiàng)收購在考慮了股權(quán)資金、普通債權(quán)資金之后仍然不足的收購資金缺口。其中，由融創(chuàng)做劣后級(jí)LP，對(duì)其他LP作收益保障。

2020年11月，融創(chuàng)和華發(fā)成立合資公司深圳融華置地投資有限公司（以下簡稱“融華置地”），分別持股51%、49%，并于11月23日以底價(jià)127.1億摘得深圳寶安沙井A301-0575地塊。

根據(jù)規(guī)劃，項(xiàng)目總占地43.68萬平方米，總建筑面積131萬平方米，其中辦公74.25萬平方米，住宅（可售人才房）30萬平方米，游樂設(shè)施10萬平方米，商業(yè)9.97萬平方米（含綠軸地下商業(yè)7291平方米），配套酒店4.9萬平方米，公共配套設(shè)施1.9萬平方米。

難算賬

前述接近交易人士透露，深圳融創(chuàng)冰雪城尋找接盤方并非易事，其中一個(gè)原因是，根據(jù)2020年底融創(chuàng)和華發(fā)簽訂的合作協(xié)議，深圳冰雪城的合作采用“超投模式”，華發(fā)在土地款上超投，只合作開發(fā)住宅地，但不參與自持部分。

超投模式，指合作雙方成立項(xiàng)目公司，各自持有一定比例的股權(quán)，但并不按照股權(quán)比例來分擔(dān)土地價(jià)款，而是由合作方超出股權(quán)比例提供大部分資金，另一方只提供小部分資金。等項(xiàng)目申請(qǐng)到開發(fā)貸后，合作方提前收回超投部分的資金；項(xiàng)目全部完工，雙方再按約定的股權(quán)比例分配項(xiàng)目利潤。

超投模式下，融創(chuàng)51%股權(quán)的潛在接盤方必須考慮冰雪城自持部分的成本和運(yùn)營問題。因?yàn)轫?xiàng)目住宅配地很少，大部分是商辦，還需要負(fù)責(zé)雪世界的開發(fā)以及自持部分的投入和運(yùn)營，很難算得過賬。

地塊出讓條件要求，項(xiàng)目建成后，10萬平方米游樂設(shè)施、4.9萬平方米配套酒店均限整體轉(zhuǎn)讓，商業(yè)和辦公可分割銷售；住宅部分為可售型人才房，允許分割銷售，其中30%需滿足監(jiān)管協(xié)議要求方可銷售；且人才房售價(jià)按銷售時(shí)同地段市場商品房售價(jià)的60%確定，最高銷售價(jià)格不得高于4萬元/平方米。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)獲取的一份該宗地項(xiàng)目監(jiān)管協(xié)議顯示，該項(xiàng)目設(shè)置了多項(xiàng)條件和違約責(zé)任，包括但不限于：融華置地在地塊上建設(shè)冰雪項(xiàng)目的計(jì)容總建面不得低于10萬平方米，投資規(guī)模不得低于20億元（不含地價(jià)），若低于該標(biāo)準(zhǔn)，需支付約定投資規(guī)模3%（即6000萬元）或相應(yīng)比例的違約金；融華置地必須保證冰雪項(xiàng)目于簽訂協(xié)議之日起5年內(nèi)開業(yè)，若不能如期開業(yè)，逾期費(fèi)3萬元/天等。

2021年3月22日，深圳融創(chuàng)冰雪城項(xiàng)目已動(dòng)工，計(jì)劃于2026年12月完工。

該接近交易人士透露，談判難點(diǎn)之二在于，項(xiàng)目拿地一年多，土地款僅支付了50%，其中融創(chuàng)和華發(fā)分別已繳20%、30%，這意味著，接盤方除了收購融創(chuàng)51%股權(quán)，還需和華發(fā)承擔(dān)剩余50%土地款。根據(jù)地價(jià)估算，剩余土地款約為63.55億元。

談判資料顯示，深圳冰雪城項(xiàng)目總投資約288億元，其中土地款約142億元，包含政府地價(jià)127億元、契稅3.8億元、補(bǔ)償費(fèi)用11.2億元；建造成本約133億元，營銷及管理、運(yùn)營費(fèi)約13億元。

根據(jù)2021年7月深圳市寶安區(qū)投資推廣署公布的信息，深圳融創(chuàng)華發(fā)冰雪文旅城項(xiàng)目工程總承包方為中建二局，后者以22.82億元中標(biāo)。

前述宗地項(xiàng)目監(jiān)管協(xié)議還提及，深圳寶安區(qū)有關(guān)部門將為融華置地或其控股股東公司在深圳申請(qǐng)總部企業(yè)認(rèn)定時(shí)，在認(rèn)定程序、總部獎(jiǎng)勵(lì)等方面依法依規(guī)提供指導(dǎo)性服務(wù)，支持其在寶安投資發(fā)展。

2019年12月18日，在2019年深圳全球招商大會(huì)上，深圳寶安區(qū)和融創(chuàng)中國簽訂了總投資達(dá)367億元的合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，寶安區(qū)與融創(chuàng)中國將建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，由融創(chuàng)中國投資，在寶安建設(shè)融創(chuàng)中國大灣區(qū)總部及冰雪文旅綜合體項(xiàng)目。

2021年，寶安區(qū)發(fā)展和改革局印發(fā)《寶安區(qū)2021年重大項(xiàng)目計(jì)劃》，提出2021年寶安區(qū)重大項(xiàng)目建設(shè)153項(xiàng)，融創(chuàng)華發(fā)·深圳冰雪文旅城入列。