經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 葉心冉 2月7日，愛迪爾（SZ：002740）發(fā)布公告表示，因全資子公司千年珠寶違規(guī)向江西某兩家新能源有限公司開具1.94億元發(fā)票，稅額2523萬元，非法獲利26.28萬元，被稅務局沒收違法所得26.28萬元，并處50萬元罰款。

對于該違規(guī)情況，2月8日，深交所下發(fā)關注函，要求愛迪爾說明違規(guī)開具發(fā)票的原因和目的、是否存在真實交易行為、所涉業(yè)務是否與千年珠寶主業(yè)相關；上市公司股東、董事等是否與江西這兩家新能源公司存在關聯(lián)關系以及千年珠寶是否存在虛構業(yè)務的財務舞弊情形等。

子公司業(yè)績陸續(xù)“變臉”

此前的1月28日，愛迪爾曾發(fā)布業(yè)績預告，2021年度，公司歸母凈利潤虧損6-7.85億，去年同期為虧損15.71億元；扣非凈利潤為5.93-7.68億元，去年同期為虧損13.11億元。

公告表示，虧損主要系公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，應收賬款計提壞賬損失；全資子公司江蘇千年珠寶有限公司、成都蜀茂鉆石有限公司業(yè)績未達預期，且未來業(yè)績受疫情等因素影響具有較大不確定性，財務預測對合并商譽全額計提。

2017年，愛迪爾發(fā)出公告擬以9億元和7億元分別購買千年珠寶、成都蜀茂的100%股權。但由于2020年，兩家公司的凈利潤均出現(xiàn)同比下滑，導致兩家公司在2020年報告期末未完成2017年至2020年度累計業(yè)績要求。2020年年報顯示，公司對千年珠寶計提2.23億的商譽減值準備，對成都蜀茂計提2.30億的商譽減值準備，合計4.53億元。

愛迪爾偏愛大手筆收購。2017年，對于千年珠寶、成都蜀茂的收購作價，其增值率分別高達150.14%、255.62%。在收購這兩家公司之前，愛迪爾還以2.55億的對價收購了深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司51%的股權，而根據(jù)披露，截至2016年末，大盤珠寶的凈資產(chǎn)是1.68億元。但在2021年3月，愛迪爾將這部分股權以100萬元的價格進行了出售。

2020年7月，愛迪爾曾發(fā)布公告，公司失去了對大盤珠寶的有效控制，原因在于，大盤珠寶拒不交接公章、證照、賬冊等資料，從根本上侵害剝奪了上市公司對大盤珠寶的控制權，從而導致公司無法及時判斷大盤珠寶2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，無法參與大盤珠寶日后的經(jīng)營管理。

2021年3月，愛迪爾在公告中表示，根據(jù)公司在公開信息查詢，大盤珠寶存在多起被執(zhí)行案件及欠稅情況，多家銀行貸款出現(xiàn)逾期欠息，已經(jīng)存在經(jīng)營困難。

不過在隨后的披露中能夠看到，因愛迪爾持有的大盤珠寶 51%股權被凍結，導致公司無法完成大盤珠寶 51%股權的過戶登記手續(xù)。并且在2022年1月，大盤珠寶被申請破產(chǎn)重整。

2.55億元收購，欲以100萬元價格售出的背后，大盤珠寶與愛迪爾的關系并不簡單。曾有媒體報道，大盤珠寶的實際控制人疑是蘇建明，系愛迪爾實際控制人蘇日明的堂兄弟。愛迪爾后來在回復投資者詢問時確認了蘇日明與蘇建明為堂兄弟關系，并表示大盤資產(chǎn)買賣都按公司治理流程實施。

公司“失控”

不止是大盤珠寶失控，愛迪爾也處在“失控”狀態(tài)。2021年11月12日，愛迪爾發(fā)布公告，公司第一大股東蘇日明及其一致行動人(狄愛玲、蘇永明、蘇清香)合計持有公司的股份已被全部凍結及司法輪候凍結、 部分股份尚存在質押情形，公司變更為無控股股東、無實際控制人。

自2019年，愛迪爾的凈利潤出現(xiàn)首度虧損以后，愛迪爾的虧損逐漸擴大。2019年歸屬凈利潤-3億元，2020年為-15.6億元。貨幣資金由2019年的1.33億元削減至2020年的1899萬元。2021年上半年，愛迪爾的貨幣資金為1086萬元，應收賬款7.47億元，而短期借款為6.46億元，應付賬款2.90億元，其他應付款合計4.74億元。

但是在公司這樣負債高企的背景下，還在為下游經(jīng)銷商提供擔保，對此，多位董事提出反對意見。

2021年11月19日，公司召開董事會會議審議通過多個擔保事項，包括為四平市頂格珠寶有限公司475萬元貸款、四平市寶泰珠寶有限公司3397萬元貸款以及遼寧東祥金店珠寶有限公司2700萬元貸款提供擔保。

公司給出的理由是，上述公司為下游經(jīng)銷商，為解決產(chǎn)業(yè)鏈下游部分經(jīng)銷商在經(jīng)營過程中的資金問題，建立穩(wěn)定的產(chǎn)品銷售渠道，增強公司產(chǎn)品供應鏈穩(wěn)定性，公司為其提供連帶責任擔保。

根據(jù)披露，截至2021年11月22日，公司及子公司實際對外擔保余額為8.34億元，占公司2020年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的91.80%。

公司董事徐新雄、陳茂森對于擔保投出反對票，原因是鑒于愛迪爾公司目前正處破產(chǎn)重整階段，且對該擔保業(yè)務的反擔保對象的擔保能力不了解。獨立董事王春華亦投出反對票，原因是，據(jù)了解，2019至2021年的現(xiàn)在，該3家經(jīng)銷商向公司采購量較之前下降較大；根據(jù)公司提供的3家經(jīng)銷商截止2021年9月 30日的財務報表，頂格、寶泰、東祥3家公司的資產(chǎn)負債率分別為 65%、76%、81%。

2021年11月30日，愛迪爾公告，廣東省深圳市中級人民法院已經(jīng)決定對公司啟動預重整。