經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 沈怡然 距離北京證券交易所（下稱“北交所”）11月15日的開市越來越近。相比滬深交易所，北交所聚焦的企業(yè)“更早、更小、更新”，甚至將上市門檻拉低到2億市值水平。

11月3日，北京瀛和律師事務(wù)所業(yè)務(wù)中心總監(jiān)高楠對記者表示，北交所的設(shè)立，意味著處在爬坡期的中小企業(yè)多了一個(gè)選擇，除傳統(tǒng)路線，還可以在融到B、C輪選擇掛牌，在北交所上市同步融資，提前享受到資本市場的信譽(yù)度、估值溢價(jià)。

但是，與福利相對應(yīng)的是，更早、更嚴(yán)格的全流程應(yīng)對監(jiān)管的合規(guī)責(zé)任。高楠表示，法律的角度看，北交所上市審核理念也發(fā)生了非常大的變化，基本的立意是，讓上市成為一個(gè)系統(tǒng)化的工程。

所以，一些中小企業(yè)應(yīng)該改變原有“突擊式”的合規(guī)模式，從經(jīng)營初期開始打造一個(gè)面向融資市場的經(jīng)營模式與合規(guī)體系，提早、全流程做合規(guī)。在未來的資本市場，企業(yè)合規(guī)將是一個(gè)非常大的競爭力。

制度的精準(zhǔn)和包容性

10月31日，中國證監(jiān)會北交所發(fā)布了發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關(guān)的規(guī)范性文件。

從注冊制到北交所設(shè)立，大趨勢是企業(yè)上市的階段前移、上市更加常態(tài)化。高楠表示，北交所在制度上進(jìn)一步破除新三板的政策障礙，和創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板相比，更貼合中小企業(yè)的發(fā)展，體現(xiàn)了一定的包容性和精準(zhǔn)性。

高楠表示，北交所在制度上接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，并針對性地契合創(chuàng)新性中小企業(yè)特點(diǎn)。

《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》是北交所規(guī)則的基石之一。高楠表示，第一，北交所在公司治理、信息披露、停復(fù)牌管理等方面接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持了各證券交易所監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的總體一致性。

第二，對上市公司的現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵(lì)公司根據(jù)自身實(shí)際量力而為。對于股權(quán)激勵(lì)，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價(jià)的期權(quán)行權(quán)價(jià)格，以增強(qiáng)激勵(lì)功效。

在現(xiàn)金分紅、股權(quán)激勵(lì)等方面實(shí)行更加靈活、有彈性的監(jiān)管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)和發(fā)展規(guī)律。

《交易規(guī)則》整體延續(xù)了精選層以連續(xù)競價(jià)為核心的交易制度，實(shí)行30%價(jià)格漲跌幅限制，給做市和混合交易留下制度空間。上市后，持股10%以下的股東沒有鎖定期，持股超10%的股東也只有一年的鎖定期。

同時(shí)，北交所施行會員管理。一是為了落實(shí)證券法和《證券交易所管理辦法》對于交易所會員管理制度提出的明確要求；二是便于市場理解，在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所總體一致；三是會員管理制度符合境內(nèi)外公司制交易所的實(shí)踐，境內(nèi)外公司制交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司實(shí)施會員管理，已有成熟經(jīng)驗(yàn)。

企業(yè)應(yīng)告別“突擊式”合規(guī)

當(dāng)一家中小公司可以在更早期選擇掛牌上市，這樣的巨大轉(zhuǎn)變，會在經(jīng)營和合規(guī)上，給企業(yè)帶來新的要求和挑戰(zhàn)。

高楠表示，鑒于整體的社會環(huán)境、法律環(huán)境比較復(fù)雜，任何一家企業(yè)或多或少會存在問題，很多企業(yè)不能總想上市前做“突擊式”整改，其實(shí)盡早做合規(guī)、保持持續(xù)合規(guī)對企業(yè)來說反而成本更低，也是一項(xiàng)競爭力的體現(xiàn)。

高楠表示，現(xiàn)在上市變得越來越規(guī)范、透明，北交所以信息披露為中心改變了審核理念，那些所謂“不為人知”的秘密很難被掩蓋隱藏，那些所謂的“技術(shù)性處理”也很容易被識破。

對于北交所上市，高楠指出了中小創(chuàng)新企業(yè)可能面臨的三大法律合規(guī)痛點(diǎn)問題，以及定制化的一攬子解決方案。

第一，歷史遺留違規(guī)問題。包括違規(guī)擔(dān)保問題、違規(guī)資金占用和拆借問題、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、合同簽署和履行不規(guī)范、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬存在爭議。

第二，企業(yè)合規(guī)治理問題。包括“三會一層”組織機(jī)構(gòu)不健全、利潤分配機(jī)制不合規(guī)、上市主體獨(dú)立性不清晰、實(shí)控人和董監(jiān)高履職不適格、決策程序不合理、投資者保護(hù)機(jī)制不合規(guī)、內(nèi)控制度不健全、信息披露機(jī)制不完善。

第三，持續(xù)發(fā)展的股權(quán)安排問題。包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理、存在股權(quán)投資和代持的法律風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制未建立。

高楠表示，在長期從事資本市場業(yè)務(wù)的律師看來，每一條都可能是一個(gè)“坑”，特別是專精特新中小企業(yè)的老板和管理層，應(yīng)該至少記住主要痛點(diǎn)，對北交所上市的重點(diǎn)法律合規(guī)問題有基本性認(rèn)識和框架性理解，做到對癥下藥、有的放矢。