經(jīng)濟觀察報 記者 梁冀 一家“問題”券商如何引得同業(yè)競購？2021年10月7日，繼西部證券之后，東興證券也公告加入追逐新時代證券股權(quán)的行列。

北京產(chǎn)權(quán)交易所信息顯示，9月16日，新時代證券98.24%股權(quán)被公開掛牌出售，轉(zhuǎn)讓方為其8家股東，轉(zhuǎn)讓底價為131.35億元。9月底和10月初，西部證券和東興證券先后表達收購意向，且均選擇與大型國資集團聯(lián)合收購。

近期，中小型券商股權(quán)轉(zhuǎn)讓密集出現(xiàn)。錦龍股份于10月12日公告稱，放棄在控股子公司中山證券增資中的優(yōu)先認繳權(quán)利，后者引入廣州南沙開發(fā)建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“南沙開發(fā)建設(shè)集團”）為戰(zhàn)略投資者。10月13日，中石化在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持九州證券10.98%股份，轉(zhuǎn)讓底價為4.74億元。

上海某大型券商投行人士告訴經(jīng)濟觀察報記者，上述轉(zhuǎn)讓標的各項業(yè)績指標均處于行業(yè)中下游，尤其是新時代證券仍處于證監(jiān)會接管狀態(tài)，交易能否成功仍待觀察。

廣發(fā)證券非銀團隊也認為，西部證券并購新時代證券本身并無顯著的行業(yè)共性，本質(zhì)上是行業(yè)“乖孩子”合并“出問題的孩子”，而正常經(jīng)營的券商在當前行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展期內(nèi)出售股權(quán)的概率較低。

“東”、“西”競逐

9月27日，西部證券公告稱，擬與北京金融控股集團有限公司（以下簡稱“北京金控”）組成聯(lián)合體參與收購公開掛牌出售的新時代證券98.24%股權(quán)。公告顯示，西部證券擬與北京金控組成聯(lián)合體，以自有資金參與收購。其中公司獨立出資金額不超過130億元。西部證券表示，此次交易完成后，公司將成為新時代證券的控股股東。當前，公司與北京金控就收購新時代證券后的持股比例尚未確定，將視競買結(jié)果確定。

西部證券表示，收購新時代證券，有助于公司進一步優(yōu)化資源配置，加快適應證券行業(yè)競爭新格局，切實增強戰(zhàn)略、業(yè)務、人員及區(qū)域等多方面協(xié)同優(yōu)勢，不斷提升公司的行業(yè)競爭力和盈利能力，助力公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。

10月7日，東興證券也發(fā)布公告稱擬與中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）聯(lián)合受讓新時代證券掛牌轉(zhuǎn)讓股份。其中，公司擬以自有資金出資取得新時代證券34.385%股權(quán)。也就是說，若收購完成，東興證券將成為新時代參股股東，中國誠通將成為新時代證券控股股東。

東興證券表示，此次交易有助于公司進一步優(yōu)化資源配置，提高公司的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。

事實上，東興證券在2020年闡述未來三年發(fā)展戰(zhàn)略時即表示，公司將積極關(guān)注行業(yè)并購機會，把握資本補充的時機與節(jié)奏，適時推動增發(fā)、發(fā)行次級債、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等資本補充工作。

就在參與收購同業(yè)之際，西部證券自身股權(quán)也出現(xiàn)變動。9月29日，西部證券公告稱，公司接獲控股股東、實控人陜投集團及第三大股東西部信托通知，前者擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓后者所持公司5.74%股份，轉(zhuǎn)讓總價為21.36億元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東、實控人無變化。啟信寶信息顯示，陜投集團為西部信托第一大股東，持股比例為57.78%。經(jīng)濟觀察報記者就股權(quán)變動是否與收購事項有關(guān)、收購事項是否由陜投集團主導等問題先后致電致函西部證券，但截至發(fā)稿尚未收到回復。

至于監(jiān)管層面“一參一控”的要求，東興證券與西部證券均在公告中表示，根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第二十三條，通過所控制的證券公司入股其他證券公司，或者證券公司控股其他證券公司的不計入?yún)⒐伞⒖刂谱C券公司數(shù)量范圍。因此公司完成收購后，其與控股股東依然滿足“一參一控”的相關(guān)要求。

值得注意的是，新時代證券目前仍在證監(jiān)會接管狀態(tài)，無論哪方接手均需面對其公司治理問題。

新時代證券公司治理受關(guān)注

2020年7月，新時代證券因隱瞞實控人或持股比例，公司治理失衡。為保護投資者合法權(quán)益、維護證券市場秩序，證監(jiān)會決定自2020年7月17日至2021年7月16日對新時代證券依法實行接管。2021年7月，證監(jiān)會表示，實施接管以來，接管工作穩(wěn)步推進，取得積極進展，但接管任務尚未完成，因此接管延長一年至2022年7月16日。

至于收購完成后如何處理新時代證券的公司治理問題，西部證券在公告中表示，此次成為新時代證券控股股東資格事項取得中國證監(jiān)會核準后，公司將按照監(jiān)管要求進一步推進與新時代證券的業(yè)務整合工作，妥善解決同業(yè)競爭問題。

東興證券則回復記者稱，此次交易擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開摘牌形式進行，能否成功取得標的公司股權(quán)尚存在不確定性。公司將在取得標的股權(quán)后，理性、審慎處理相關(guān)問題，并根據(jù)此次股權(quán)收購事項進展情況逐步確定后續(xù)整合計劃。

此外，東興證券還表示，公司作為資產(chǎn)管理公司（AMC）系券商，在戰(zhàn)略上提出深度協(xié)同中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）不良資產(chǎn)主業(yè)，把握企業(yè)紓困、上市公司并購重組等機遇，發(fā)展差異化競爭力。公司此次聯(lián)合收購，既是對監(jiān)管關(guān)于助力化解金融風險的積極響應，也是落實自身差異化戰(zhàn)略的具體行動。公開資料顯示，東興證券控股股東中國東方為國內(nèi)四大AMC之一。

不過，此前同為四大AMC的中國華融宣布出清旗下華融證券股份時曾表示，是“根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)對金融資產(chǎn)管理公司逐步退出非主業(yè)的要求”。就此，東興證券回復記者稱，此次交易不涉及公司控股股東中國東方。公司作為中國東方旗下唯一的上市金融平臺，在中國東方集團內(nèi)部具有重要的戰(zhàn)略地位。中國東方支持公司把握市場投資機會，通過并購等資本運作做大做強，為客戶、股東和員工創(chuàng)造更多價值。公司與中國誠通聯(lián)合收購新時代證券股權(quán)，是公司參與化解金融風險、維護金融穩(wěn)定的重要舉措。

數(shù)據(jù)顯示，新時代證券在被接管后，其2020年凈利潤同比下滑逾九成至3652萬元；而行業(yè)同期實現(xiàn)營收4398.15億元，同比增長24.93%；凈利潤1707.78億元，同比增長39.20%。

國資入場

記者注意到，東興證券、西部證券分別選擇與中國誠通和北京金控合作實施聯(lián)合收購，后兩者均為大型國資集團。資料顯示，中國東方和陜投集團分別為東興證券與西部證券控股股東，持股比例為52.74%和29.57%；北京金控則持有中信建投34.61%股份，為其第一大股東；中國誠通則持有東興證券1.04%股份，為其第七大股東。

資料顯示，中國誠通是由國務院國資委監(jiān)管的央企，并且在新一輪國企改革中成為首家國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)。根據(jù)東興證券公告，截至2021年6月末，中國誠通總資產(chǎn)達4324.69億元、凈資產(chǎn)達2177.5億元。

若東興證券與中國誠通成功購得新時代證券股份，中國誠通將實現(xiàn)控股新時代證券、參股東興證券的“一參一控”局面。若西部證券與北京金控勝出，北京金控也將作為中信建投主要股東外，再參股新時代證券。

東興證券向記者表示，中國誠通作為國資委僅有的兩家國有資本運營公司之一，肩負著以提高國有資本運營效率為導向，通過股權(quán)運作、價值管理、進退流轉(zhuǎn)等方式，促進國有資本合理流動和優(yōu)化配置的歷史使命；承擔著國資委交辦的為中央企業(yè)提供金融服務的重要任務，國資委支持力度大；且自身基金投資、資產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)管理、金融服務四大主業(yè)突出。此次東興證券加強與中國誠通的合作，有利于未來進一步探索更多業(yè)務領(lǐng)域的合作機會。此次聯(lián)合收購，也有助于東興證券維護與中國誠通的股東及客戶關(guān)系，和拓展國資客戶業(yè)務機會。

此前有報道稱，今年2月，由中國誠通、北京金控等曾接觸新時代證券商談收購事宜，由中國誠通主導，但后因價格原因未果。

前述上海投行人士告訴記者，新時代證券此次掛牌價格1倍PB的價格并不高。不過，因其公司治理原因，新時代并不是最理想的收購標的，不過其在渠道和市場方面均有積累。數(shù)據(jù)顯示，新時代證券共有63家營業(yè)部，多位于華北地區(qū)。他表示，若公司治理問題嚴峻會對資產(chǎn)價格產(chǎn)生負面影響；如果收購方有意謀求券商牌照的話，或許會支付合理區(qū)間內(nèi)的溢價；參股股東意向方則相反。

除新時代證券外，同為中小券商的中山證券也由其控股股東錦龍股份引入國資戰(zhàn)投。10月12日，錦龍股份公告稱，為增強中山證券資本實力，優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力和抗風險能力，擬引進南沙開發(fā)建設(shè)集團進行增資。

資料顯示，南沙開發(fā)建設(shè)集團屬于國有控股公司，是廣州南沙區(qū)五大國企集團之一。業(yè)務主要為功能性地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)運營、產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)建設(shè)運營、公共配套服務設(shè)施建設(shè)運營和物業(yè)產(chǎn)業(yè)運營等四大板塊。

上述投行人士還表示，強大的控股股東有助于券商在資源獲取方面獲得優(yōu)勢。且來自控股股東及實控人強大有力的支持也是券商應對未來競爭的重要依托。