經(jīng)觀大健康 余詩琪/文 7月20日，海和藥物科創(chuàng)板IPO被暫緩審議。在暫緩審議的公告中，上市委員會（以下簡稱“上市委”）對公司的獨立研發(fā)能力及董事長丁健在受讓股權(quán)進而成為實際控制人的過程進行了質(zhì)詢。

提出IPO申請前，海和藥物算得上醫(yī)療投資圈的明星企業(yè)，董事長丁健的院士光環(huán)也為其加分不少。2019年、2020年，先后完成由華蓋資本、華平投資領(lǐng)投的累計超20億元的A、B輪融資，高瓴資本、盈科資本、君聯(lián)資本、中金資本等明星機構(gòu)也扎堆進入，是當年最受矚目的交易之一。

今年2月，此前一直順風順水的海和藥物開始科創(chuàng)板征程，距離其A輪融資不到兩年。3月5日，海和藥物收到了上市委的第一輪問詢，之后又是第二輪問詢，最終被暫緩審議。

上市委要求海和藥物說明是否獨立自主對引進或合作開發(fā)的核心產(chǎn)品進行過實質(zhì)性的改進，并做出實質(zhì)性貢獻；是否主要依靠授權(quán)引進或合作研發(fā)引入相關(guān)產(chǎn)品管線，而對第三方技術(shù)存在重大依賴；所謂“具有獨立自主研發(fā)能力”的自我評價，是基于歷史事實還是基于未來展望。

這三個質(zhì)疑被雪球上不少投資人認為“直擊靈魂”，簡單描述，就是海和藥物除了“買買買”之外，還做了什么？

目前海和藥物有9條管線，其中8個為授權(quán)引進或合作研發(fā)，唯一的自主研發(fā)項目尚處于臨床前準備階段。其CEO董瑞平也提到，未來公司的產(chǎn)品仍以引進為主。

最接近商業(yè)化階段的產(chǎn)品是從合一生技集團引進的一款中藥，目前上市申請已獲受理。不過根據(jù)協(xié)議，海和藥物只享有銷售提成，不直接參與藥物生產(chǎn)和銷售活動，銷售和生產(chǎn)都會由合一生技指定的合作伙伴負責。

看上去海和藥物更像是為合一生技提供了CRO（研發(fā)合同外包）服務從而獲得了一部分銷售權(quán)益，而不是像常規(guī)的授權(quán)引進模式，負責后續(xù)的研發(fā)、生產(chǎn)制造和銷售等環(huán)節(jié)。

另外一條臨床III期管線也不“尋常”。海和藥物并不持有該管線的上市許可證書，目前需要以原研方韓國大化的名義遞交申請，上市許可人也無法變更為海和藥物。

對此，海和藥物表示將來具備本地化生產(chǎn)能力后，將會完成變更。招股書顯示，此次IPO也是為了產(chǎn)能建設(shè)募資，預計總投入將達到6.57億元，2023年竣工驗收。

至少從進度最快的兩條管線來看，上市委和投資者對海和藥物的質(zhì)疑并非空穴來風。甚至有投資者在論壇里稱，海和藥物更像是家資本攢局為科創(chuàng)板“量身定制”的企業(yè)，被質(zhì)疑研發(fā)能力并不奇怪。

海和藥物創(chuàng)立于2011年，最初是家國有企業(yè)，在2018年之前一直不溫不火。2018年，海和藥物和諾邁西合并，后者就是以引進模式為主，之后兩年內(nèi)便完成兩筆大額融資。

上市委還提到了丁健成為實際控制人的過程。2016年，海和藥物當時的大股東西南藏江對丁健進行股權(quán)激勵，將40%股權(quán)作價1元一次性轉(zhuǎn)讓給丁健。另外，還有16.48%的股權(quán)以期權(quán)形式給予丁健。

2018年6月，他又以0.99元/注冊資本從西藏南江受讓取得海和藥物15.48%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格總計5359.7萬元。相當于僅花了5359.7萬元便取得了海和藥物的絕對控制權(quán)，由國企變成了私企。同年10月，丁健進行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將其持有的海和藥物55.48%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港海和，轉(zhuǎn)讓價格為1.94億元。

上市委要求海和藥物說明是否作價公允，是否存在轉(zhuǎn)讓價值被嚴重低估并導致國有資產(chǎn)流失的情形。

雖然暫緩審議并不意味著IPO終止。但從以往的案例來看，并不樂觀。上個被上市委員會質(zhì)疑自主研發(fā)能力，暫緩上市審議的瑞博生物已經(jīng)終止了科創(chuàng)板IPO。

如果不能完成IPO，海和藥物會非常被動。目前賬面資金5.96億元，2020年海和藥物的研發(fā)費用為4.8億元，凈虧損達到 7.09億元。海和藥物的招股書顯示，由于接下來臨床試驗進展的繼續(xù)，研發(fā)費用還將繼續(xù)增長。

從前兩年的明星創(chuàng)新藥企業(yè)，到很有可能被科創(chuàng)板“退貨”，海和藥物的成色到底如何，經(jīng)觀大健康將持續(xù)關(guān)注。