經(jīng)濟觀察報 記者 張斌  2020年10月15日晚間，延安必康（002411.SZ）發(fā)布的關于收到中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《行政處罰決定書》的公告顯示，經(jīng)查明，延安必康存在違法的事實有：一、相關年度報告存在重大遺漏，未披露控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況；二、相關年度報告存在虛假記載，虛增貨幣資金；三、相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述。

此外，10月 13日，科融環(huán)境（300152.SZ）也收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，其中提到，科融環(huán)境通過將21個項目調試報告日期由以前年度涂改為2017年，涉嫌虛增2017年利潤717.88萬元。證監(jiān)會對公司及控股股東、實控人毛鳳麗等人做出相應處罰。

這兩個案例只是今年以來上市公司因違法違規(guī)而被證監(jiān)會處罰的冰山一角。經(jīng)濟觀察報記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至10月15日，今年已有49家上市公司收到證監(jiān)會或地方證監(jiān)局出具的56份行政處罰決定書或事先告知書。其中，有25份涉及當事人市場禁入處罰。

56份行政處罰決定書或事先告知書背后，49家上市公司合計被罰沒金額為2896萬元。此外，成百的上市公司董監(jiān)高遭到處罰，其中在涉及當事人市場禁入處罰的25家公司中，近80名被禁入市場的董監(jiān)高或實際控制人合計被罰沒金額約為5529萬元。

上市公司是資本市場的基石。近年來，監(jiān)管層對提高上市公司質量、促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展高度重視，而提高違法違規(guī)成本是目前提高上市公司質量的關鍵點和薄弱點。

通過現(xiàn)有數(shù)據(jù)進行梳理，對于目前上市公司及相關主體的違法違規(guī)成本，以及哪些違法違規(guī)事項是上市公司及相關主體遭到證監(jiān)會處罰的主要原因可略見一斑。

56份“罰單”背后

證監(jiān)會及地方證監(jiān)局下發(fā)的56份“罰單”，將上市公司的違法違規(guī)成本暴露無遺。

經(jīng)濟觀察報記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這49家上市公司中，有30家為ST股，占比為61.22%，存在退市風險。*ST康得（002450.SZ）和ST康美（600518.SH）這兩家曾震驚市場的公司赫然在列。

曾被稱為新材料領域龍頭的*ST康得，其主要客戶是奔馳、寶馬、蘋果、三星、五糧液等國內外巨頭。然而，在2019年，手握150億現(xiàn)金的*ST康得卻突然還不起15億元的短債。對此，經(jīng)證監(jiān)會查明，其2015年至2018年年度報告中披露的銀行存款余額存在虛假記載。

此外，*ST康得亦未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯(lián)擔保的情況；未在年度報告中如實披露募集資金使用情況。鑒于這三項違法事實，證監(jiān)會*ST康得責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；并對實控人鐘玉以及其他等人做出相應處罰。

據(jù)2005年《證券法》第193條所述，未履行信息披露義務的發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人受到的頂格處罰是警告以及60萬元的罰款，其直接負責的主管人員和其他直接責任人員受到的頂格處罰是警告以及30萬元的罰款。

在這49家受罰的上市公司，像*ST康得這樣60萬元的頂格罰款并非個案。上述統(tǒng)計顯示，49家上市公司合計被罰沒金額為2896萬元，平均每家公司被罰沒的金額為59.10萬元。

49家上市公司中，包括*ST康得在內，收到60萬元頂格罰單的公司共有27家，占比為55.10%。

值得一提的是，有多家上市公司今年以來多次因違法違規(guī)受到處罰。Wind數(shù)據(jù)顯示，年內違規(guī)處罰次數(shù)超過2次（含2次）的公司有165家，其中違規(guī)處罰次數(shù)超過3次（含3次）的公司有46家。年內違規(guī)處罰次數(shù)最多的是貴陽銀行（601997.SH），為7次，被處罰金額為260萬元。

分行業(yè)來看，年內違規(guī)處罰次數(shù)超過3次（含3次）的46家中，傳媒行業(yè)最多，有8家。化工行業(yè)緊隨其后，有5家。

25家公司涉及當事人市場禁入處罰

經(jīng)濟觀察報記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，上述年內49家被證監(jiān)會處罰的上市公司，有25家公司涉及當事人市場禁入處罰，76名被禁入市場的董監(jiān)高或實際控制人合計被罰沒金額為5529萬元。

從禁入市場時間來看，共有13家公司的18名董監(jiān)高（或實際控制人）被證監(jiān)會采取終身證券市場禁入措施。其中，曾在資本市場上名噪一時的“中技系”掌門人顏靜剛同樣遭到終身證券市場禁入。

根據(jù)證監(jiān)會對ST尤夫（002427.SZ）下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，顏靜剛2017年度對上市公司資金違規(guī)占用新增金額為1.24億元；2018年上半年新增金額為3.83億元。違規(guī)擔保方面，2017年，ST尤夫及其子公司向顏靜剛及其旗下公司提供的未披露擔保金額為6.30億元。

就單個公司而言，年內遭到終身證券市場禁入高管數(shù)最多的是ST康美。5月14日，其收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。時任康美藥業(yè)董事長、總經(jīng)理馬興田，時任副董事長、副總經(jīng)理許冬瑾，時任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書邱錫偉，時任財務總監(jiān)莊義清，時任職工監(jiān)事、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理溫少生，以及及監(jiān)事、獨立董事馬煥洲同時被采取證券市場禁入措施。其中，馬興田、許冬瑾及邱錫偉三人更是被采取終身證券市場禁入措施。

除了上述18名被終身禁入券商市場的之外，28名董監(jiān)高（或實際控制人）被證監(jiān)會采取10年證券市場禁入措施；22名董監(jiān)高（或實際控制人）被證監(jiān)會采取5年證券市場禁入措施。

根據(jù)2005年《證券法》和《證券市場禁入規(guī)定》相關規(guī)定，自證監(jiān)會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

提高違法違規(guī)成本

10月9日，國務院發(fā)布《關于進一步提高上市公司質量的意見》(即國務院14號文，以下簡稱《意見》），圍繞如何提高上市公司質量，《意見》提出了六個方面17項重點舉措。《意見》提出，提高上市公司及相關主體違法違規(guī)成本。加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。推動增加法制供給，加重財務造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。

提高上市公司質量始終是資本市場健康發(fā)展的任務之一，2004年“國九條”、2014年“新國九條”、2018年底中央經(jīng)濟工作會議、2019年證監(jiān)會“深改12條”均有涉及。但華泰證券認為，此次專項頂層設計文件出臺，體現(xiàn)戰(zhàn)略高度，也意味著政策重點變化：前期一系列改革主要把“資產(chǎn)定價”交予市場，而后續(xù)一系列機制完善把“資產(chǎn)質量”作為監(jiān)管重要目標。

國務院新聞辦公室于10月12日下午舉行國務院政策例行吹風會，證監(jiān)會副主席閻慶民等對《意見》進行了進一步解讀。

閻慶民表示，《意見》共提出了六個方面17項重點措施。這六個部分是有機統(tǒng)一的整體。提高上市公司治理水平是提高上市公司質量的基礎，其中強調了公司治理和信息披露這兩個核心點。推動上市公司做優(yōu)做強和健全上市公司退出機制覆蓋了上市公司在資本市場的整個生命周期，強調打通入口，暢通出口，完善優(yōu)勝劣汰的良性市場生態(tài)。當前要下大力氣解決的“痛點”是股票質押風險、資金占用、違規(guī)擔保等問題。最后兩部分提高違法違規(guī)成本和形成工作合力，是目前提高上市公司質量的關鍵點和薄弱點。

為了提高上市公司的治理水平，證監(jiān)會下一步有何具體的措施？閻慶民表示，證監(jiān)會將認真貫徹落實國務院14號文，把強化公司治理作為提高上市公司質量的一項重要工作，通過開展上市公司治理專項行動等方式，進一步提高上市公司治理水平。