經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 自上市以來(lái)三次重組未成的廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（603268.SZ，下稱(chēng)“松發(fā)股份”），再度迎來(lái)一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

2024年10月17日，松發(fā)股份發(fā)布系列公告稱(chēng)，擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式獲得交易對(duì)方持有的恒力重工集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“恒力重工”）股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，無(wú)論是松發(fā)股份還是恒力重工，其實(shí)際控制人均為陳建華。“這次重組，實(shí)際上就是控股股東把原來(lái)屬于上市公司體外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注進(jìn)來(lái)。”10月17日，松發(fā)股份董事會(huì)秘書(shū)辦公室的相關(guān)工作人員在接受記者電話采訪時(shí)如是說(shuō)。

三次重組未成

主營(yíng)陶瓷業(yè)務(wù)的松發(fā)股份，是在2015年3月份于上海證券交易所（下稱(chēng)“上交所”）掛牌上市的。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至目前，上市還不到10年時(shí)間的松發(fā)股份，已有了三次籌備重組但卻未成功的經(jīng)歷。

2016年3月，僅上市一年的松發(fā)股份便停牌籌備重大資產(chǎn)重組，擬通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上海精銳教育培訓(xùn)有限公司股權(quán)布局教育產(chǎn)業(yè)。但在經(jīng)過(guò)3個(gè)月的籌劃后，這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被終止。

2017年2月，松發(fā)股份再度停牌籌備通過(guò)重大資產(chǎn)重組布局教育產(chǎn)業(yè)，此次要收購(gòu)的對(duì)象是廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司。在籌劃3個(gè)月后，該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)又被終止。

2018年，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦以其掌舵的恒力集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“恒力集團(tuán)”）為載體，斥資8.20億元成功入主松發(fā)股份。其后，松發(fā)股份業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，后續(xù)更是從2021年開(kāi)始連續(xù)3年虧損。

在這樣的背景下，2023年6月份，松發(fā)股份又一次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，此次是計(jì)劃取得安徽利維能動(dòng)力電池有限公司（下稱(chēng)“安徽利維能”）的控股權(quán)，從而進(jìn)軍儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。這一重組消息一度引發(fā)其股價(jià)連拉3個(gè)漲停板，但在經(jīng)過(guò)4個(gè)月的籌劃后，該重組事項(xiàng)又一次以“被終止”畫(huà)上句號(hào)，公司股價(jià)亦出現(xiàn)大幅下跌。

2024年9月30日，松發(fā)股份再一次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，目標(biāo)是控股恒力重工進(jìn)行轉(zhuǎn)型。10月17日，松發(fā)股份發(fā)布了此次重大資產(chǎn)重組交易的預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，松發(fā)股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)等方式控股恒力重工，從而使主營(yíng)業(yè)務(wù)由陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

“本次交易將助力上市公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有利于上市公司尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而維護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益。”松發(fā)股份在預(yù)案中強(qiáng)調(diào)稱(chēng)。

復(fù)牌后的松發(fā)股份在10月17日和10月18日連續(xù)收獲“一字”漲停板。然而，由于此前松發(fā)股份有過(guò)多次的重組終止案例，尤其是2023年安徽利維能的重組事項(xiàng)更是一度使得股價(jià)如過(guò)山車(chē)般大起大落。

那么，此次重組會(huì)否重演安徽利維能的過(guò)程？

“這個(gè)可能性不大。”10月17日，松發(fā)股份董事會(huì)秘書(shū)辦公室的相關(guān)工作人員在接受記者電話采訪時(shí)表示，上次安徽利維能的重組其實(shí)大家都想積極推進(jìn)其成功，但后續(xù)在推進(jìn)期間發(fā)現(xiàn)該標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況有了重大變化，所以才終止；而這一次的恒力重工，由于是控股股東的資產(chǎn)，基本面透明，且其屬于新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景也較為看好。

“此次重組，無(wú)論是從公司角度還是從恒力重工角度出發(fā)，大家都在積極推進(jìn)中。”該名工作人員進(jìn)一步向記者表示，按照規(guī)劃，此次重組的所有流程大概在明年3月份將全部完成，“現(xiàn)在大家都是按照這個(gè)時(shí)間進(jìn)度去倒推工作”。

恒力重工基本面疑云

天眼查平臺(tái)顯示，此次重組的標(biāo)的公司恒力重工成立于2022年7月，其注冊(cè)資本為5億元。值得注意的是，在2024年9月30日，即松發(fā)股份提出停牌籌劃重大資產(chǎn)重組當(dāng)天，恒力重工的工商信息發(fā)生了一連串的變更，其中最引人注目的地方，是注冊(cè)資本由5億元大幅增加至30億元，從而引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其刻意做高估值的猜測(cè)。

此外，該公司的股東亦增加了3位，由此前的蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司（下稱(chēng)“蘇州恒能”）100%控股，變更為蘇州中坤投資有限公司（下稱(chēng)“中坤投資”）持股50%、恒能投資（大連）有限公司（下稱(chēng)“恒能投資”）持股16.67%、蘇州恒能持股16.67%、陳建華持股16.67%。由于上述新老股東背后的實(shí)控人都指向陳建華，因此恒力重工的實(shí)控人并無(wú)變更。

那么，這些新股東在重組前突擊入股，究竟有何意義呢？就此問(wèn)題，記者按照其注冊(cè)時(shí)登記的辦公聯(lián)系方式對(duì)其進(jìn)行電話采訪，然而該聯(lián)系電話一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)中。

根據(jù)10月17日的公告，本次交易方案包括三大部分：第一部分是重大資產(chǎn)置換，即松發(fā)股份擬以其持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；第二部分是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，即松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購(gòu)買(mǎi)上述重大資產(chǎn)置換的差額部分和向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的恒力重工剩余50.00%的股權(quán)；第三部分則是募集配套資金，即松發(fā)股份擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

作為標(biāo)的公司，恒力重工的基本面無(wú)疑是市場(chǎng)最為關(guān)注的焦點(diǎn)，其估值的高低更是本次重組事項(xiàng)的關(guān)鍵一環(huán)。公告顯示，截至預(yù)案簽署日，恒力重工船舶業(yè)務(wù)已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值約108億美元，船型包含散貨船、VLCC、VLOC和集裝箱船等，“隨著2024年船舶制造業(yè)務(wù)逐步步入正軌，開(kāi)工訂單增加，2024年恒力重工的盈利能力將大幅提升”。

但公告同時(shí)顯示，在恒力重工成立后的兩年時(shí)間里，其業(yè)績(jī)都很難言理想：一年虧損、一年微利。具體來(lái)看，2022年至2023年的營(yíng)業(yè)收入分別為0.28億元、7.68億元，凈利潤(rùn)分別為-0.25億元、0.04億元。

記者查閱公開(kāi)信息后發(fā)現(xiàn)，在此前陳建華籌劃入主大連熱電（600719.SH）的過(guò)程中，西南證券（600369.SH）作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，于2023年10月發(fā)布了《大連熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。報(bào)告顯示，彼時(shí)的恒力重工正處于“無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)”狀態(tài)。如果截至2023年10月份仍然沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，那么恒力重工是如何在當(dāng)年扭轉(zhuǎn)虧損并實(shí)現(xiàn)了0.04億元的凈利潤(rùn)呢？

更進(jìn)一步的調(diào)查顯示，在恒力重工取得微利的2023年，有很多業(yè)務(wù)來(lái)自關(guān)聯(lián)交易，比如根據(jù)陳建華旗下另一上市公司恒力石化（600346.SH）的公告，2023年恒力石化與恒力重工及其控制公司發(fā)生了2.07億元的關(guān)聯(lián)交易，交易事項(xiàng)為向其采購(gòu)商品、設(shè)備等；又比如松發(fā)股份2023年年報(bào)顯示，2023年對(duì)恒力重工的應(yīng)收賬款余額為6.10萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備為5250元。

綜合上述各種信息，恒力重工的基本面似乎很難讓人樂(lè)觀。

“現(xiàn)在從已披露的文件來(lái)看，恒力重工的業(yè)績(jī)可能正如你所認(rèn)為的那樣好像沒(méi)那么好，這背后是有一定原因的。”上述工作人員對(duì)記者表示，恒力重工是在2022年收購(gòu)的（應(yīng)為成立，疑為工作人員口誤），2023年才開(kāi)始投入使用，導(dǎo)致它真實(shí)的效益還沒(méi)有展示出來(lái)。

陳建華的資本往事

陳建華，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1971年3月出生，工商管理博士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，自2003年8月至今任恒力集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁。相對(duì)于公告上的這些介紹，投資者對(duì)陳建華的印象則更多地是“資本大佬”，因?yàn)槠渖碛敖?jīng)常在A股市場(chǎng)顯現(xiàn)，目前名下?lián)碛泻懔κ⑺砂l(fā)股份兩家上市公司，且一度接近成功入主大連熱電。

2015年，陳建華看上了大連市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司旗下的上市公司恒力石化（彼時(shí)的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“大橡塑”），后經(jīng)過(guò)一年的籌劃，并通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓等一連串操作，最終于2016年成功借殼上市。

在此之前，大橡塑的主營(yíng)是橡膠塑料機(jī)械行業(yè)，2015年的營(yíng)業(yè)收入為8.41億元。后續(xù)隨著陳建華的入主及一連串的資本運(yùn)作，恒力石化成功轉(zhuǎn)型為石化行業(yè)的龍頭企業(yè)，2023年?duì)I業(yè)收入高達(dá)2348.66億元。

總市值方面，恒力石化亦從2015年的20億元左右增長(zhǎng)至現(xiàn)在的千億元級(jí)別。在此期間，恒力石化的股價(jià)更是一度走出了漲幅超過(guò)20倍的大牛行情。陳建華亦由此名利雙收。

在成功運(yùn)作恒力石化之際，2018年，陳建華看上了松發(fā)股份，并斥資8.20億元取代林道藩、陸巧秀夫婦成為松發(fā)股份新的實(shí)控人。這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)了上交所的問(wèn)詢(xún)，對(duì)此，松發(fā)股份解釋稱(chēng)，陳建華的入主有助于“增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司的持續(xù)盈利能力”。

但事實(shí)是，松發(fā)股份的營(yíng)業(yè)收入從2019年開(kāi)始連續(xù)6年下滑，歸母凈利潤(rùn)更是在2021年開(kāi)始連續(xù)3年虧損。正是在這樣的背景下，2023年6月份，松發(fā)股份籌劃了收購(gòu)安徽利維能控股權(quán)的運(yùn)作，但這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)最終以失敗告終。

同樣在2023年6月份，陳建華又看中了大連熱電，并籌劃通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金等方式將旗下的康輝新材料科技有限公司注入上市公司，從而達(dá)到入主大連熱電的目的。這一資本運(yùn)作籌劃了一年多時(shí)間，大連熱電甚至在2024年4月份發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》，但卻在8月份宣告終止該重組事項(xiàng)。

在8月份折戟于大連熱電后，陳建華于9月30日便掉頭再次布局松發(fā)股份，緊接著10月17日出爐重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將旗下的恒力重工注入上市公司。

從宣布停牌到方案出爐，中間間隔時(shí)間相當(dāng)短，那么，此次重組究竟是倉(cāng)促上陣還是早有籌劃？在經(jīng)過(guò)了連續(xù)多次不太成功的資本運(yùn)作后，陳建華此番資本布局又將迎來(lái)怎么的結(jié)局？后續(xù)記者將持續(xù)關(guān)注。