經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 2024年8月26日，賽力斯集團(tuán)股份有限公司（601127.SH，下稱“賽力斯”）宣布，公司計(jì)劃以115億元現(xiàn)金，出資入股深圳引望智能技術(shù)有限公司（下稱“引望”），獲得10%股權(quán)和1個(gè)董事席位。

8月20日，阿維塔科技（重慶）有限公司（下稱“阿維塔”，長安汽車為其最大股東）宣布出資115億元入股引望。賽力斯成為第二家宣布入股引望的汽車制造商。

與阿維塔略有不同的是，賽力斯的這筆投資金額為115億元，已經(jīng)超過其2023年的資產(chǎn)凈額114億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要提交股東大會(huì)審議。

消息披露后，8月26日，賽力斯的股價(jià)下跌2.19%，收于78.56元/股，總市值約為1186.08億元。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》證實(shí)：華為車BU將裝入引望

引望是華為技術(shù)有限公司（下稱“華為”）的子公司，于2024年1月成立，從事汽車智能系統(tǒng)及部件解決方案研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要業(yè)務(wù)范圍包括汽車智能駕駛解決方案、汽車智能座艙、智能車控、智能車云、智能車載光等。

引望的業(yè)務(wù)范圍與華為車BU（智能汽車解決方案事業(yè)部）重合。此前，市場傳言華為車BU將全面裝載（指引望將承接華為原有的智能汽車解決方案核心業(yè)務(wù)）進(jìn)入引望，如今這一傳言在賽力斯與引望的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中得到了證實(shí)。

賽力斯發(fā)布的公告顯示，其全資子公司賽力斯汽車擬以支付現(xiàn)金的方式購買華為持有的標(biāo)的公司10.00%股權(quán)，引望擬在本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢前根據(jù)交易雙方確定的裝載方案及原則實(shí)質(zhì)裝載，裝載完成后引望將承接華為原有的智能汽車解決方案核心業(yè)務(wù)。根據(jù)裝載方案及原則，華為擬向引望進(jìn)行資產(chǎn)、人員、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等裝載。截至8月26日（公告披露日），引望尚未完成業(yè)務(wù)裝載。

阿維塔同樣出資115億元，獲得引望10%的股權(quán)和1個(gè)董事席位。

根據(jù)上述兩筆金額相同的股權(quán)交易估算，引望——這家成立不到8個(gè)月的公司，整體估值已經(jīng)達(dá)到1150億元。它將承載華為的整個(gè)智能汽車業(yè)務(wù)，有望成為今后華為與各大汽車制造商業(yè)務(wù)合作的主體。

115億元將分三期支付

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，賽力斯對(duì)引望的115億元股權(quán)投資款分三期支付——第一期20%（23億元），第二期50%（57.5億元），第三期30%（34.5億元）。每一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，均設(shè)置了先決條件。

這個(gè)裝載方案的基本原則是：華為收到第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款之后，啟動(dòng)本次裝載的具體活動(dòng)，開始將本次裝載范圍內(nèi)的技術(shù)、資產(chǎn)、人員等以本次交易相關(guān)文件約定的適當(dāng)方式轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司（指“引望”，下同）。引望尚未取得簽署協(xié)議必須具備的特定資質(zhì)及/或客戶認(rèn)證前，華為應(yīng)當(dāng)為引望提供銷售、制造等支持。為此，華為和引望將在受讓方支付第一筆交易價(jià)款前簽署裝載協(xié)議。

第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的先決條件是：

各方簽署裝載協(xié)議；華為已經(jīng)完成向引望的注冊(cè)資本實(shí)繳出資；華為有權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)已經(jīng)批準(zhǔn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的主要先決條件包括但不限于：

1）引望完成實(shí)質(zhì)性基本裝載，本次裝載協(xié)議均已生效；專利/商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓專利/轉(zhuǎn)讓商標(biāo)已向相應(yīng)的主管機(jī)關(guān)提交變更登記至引望名下的申請(qǐng)并獲得受理（專利數(shù)量不得少于5500件，商標(biāo)數(shù)量不得少于1000 件）；資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)劃轉(zhuǎn)至引望的有形資產(chǎn)的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至引望；在華為及其附屬單位從事裝載業(yè)務(wù)的相關(guān)員工的用工關(guān)系已轉(zhuǎn)移至引望（轉(zhuǎn)移員工不少于4675名）。

2）華為或其附屬單位與引望之間的業(yè)務(wù)合作協(xié)議簽署并生效。

3）引望已經(jīng)制定了關(guān)聯(lián)交易管理制度。

第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的主要先決條件是：

本次交易相關(guān)的市監(jiān)部門變更登記已經(jīng)完成；本次裝載實(shí)質(zhì)實(shí)施完畢。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，各方應(yīng)盡合理努力爭取在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起六個(gè)月內(nèi)完成上述先決條件。

這意味著賽力斯、阿維塔兩家公司，最快將在六個(gè)月內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。對(duì)目前還沒有產(chǎn)生盈利的阿維塔而言，這是一筆不小的數(shù)目。

長安汽車財(cái)報(bào)顯示，2020年至2023年，阿維塔的凈利潤分別為-1.5億元、-2.09億元、-20.15億元和-36.93億元，四年累計(jì)虧損近80億元。

股東權(quán)利

雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時(shí)，還簽署了一份《股東協(xié)議》。

《股東協(xié)議》顯示，引望董事會(huì)由7名董事組成，賽力斯有權(quán)提名1名董事。每位董事各有一票表決權(quán)。引望董事會(huì)決議包括普通決議及特別決議，普通決議由全體董事二分之一以上投票同意通過，特別決議由全體董事三分之二以上投票同意通過。

根據(jù)《股東協(xié)議》及《加入函》，引望董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事。審計(jì)委員會(huì)由5名委員組成，其中1名由賽力斯汽車方擔(dān)任。審計(jì)委員會(huì)主任由華為方擔(dān)任。

賽力斯汽車作為投資方，享有并承擔(dān)《股東協(xié)議》項(xiàng)下投資方的權(quán)利及義務(wù)，其中主要股東權(quán)利包括但不限于優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股權(quán)處置、反稀釋權(quán)、知情權(quán)、分紅權(quán)、同等待遇約定等。

作為幾乎同一時(shí)間與華為簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股東協(xié)議》的阿維塔，也得到了相同的股東待遇。

投資者關(guān)切

市場對(duì)賽力斯、阿維塔兩家公司各自投入115億元巨資入股引望一事，或持謹(jǐn)慎態(tài)度。

長安汽車8月20日股價(jià)大跌4.40%，并在隨后的3個(gè)交易日最低跌至11.75元。8月20日之前，長安汽車的股價(jià)在13元以上，8月26日收盤，其股價(jià)為11.97元。短短5個(gè)交易日，長安汽車的市值蒸發(fā)近百億元。

8月26日，賽力斯的股價(jià)表現(xiàn)同樣不佳，其股價(jià)也出現(xiàn)下跌。

在上證e互動(dòng)平臺(tái)上，不少投資者關(guān)注該筆交易。在連續(xù)三年投入超過百億元，靠著問界車系大賣，賽力斯于2024年第一季度轉(zhuǎn)為正向盈利，成為全球第四家盈利的新能源車企。在公告中，賽力斯表示，本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司的資金來源為自籌資金。

對(duì)于還沒有實(shí)現(xiàn)盈利的阿維塔而言，資金壓力會(huì)更大嗎？

由于長安汽車是阿維塔的第一大股東，持股40.99%，在深交所互動(dòng)易平臺(tái)，很多投資者向長安汽車提問。

有投資者問，阿維塔與引望簽訂入股協(xié)議之后，長安汽車是否會(huì)繼續(xù)單獨(dú)入股引望？

長安汽車的回應(yīng)是，雙方（指阿維塔與引望）已在8月20日根據(jù)談判內(nèi)容簽訂最終交易文件，阿維塔正式入股引望；同時(shí)，長安汽車和華為簽署《全面升級(jí)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，讓長期以來的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系再上一個(gè)臺(tái)階。

8月23日，在賽力斯投資引望的簽約儀式上，賽力斯、華為高層都看好這筆交易，看好雙方未來的發(fā)展與合作。

賽力斯集團(tuán)董事長（創(chuàng)始人）張興海表示：“賽力斯堅(jiān)定與華為跨界合作，持續(xù)結(jié)出碩果。雙方共同打造的問界系列產(chǎn)品不斷刷新行業(yè)紀(jì)錄，深受用戶喜愛和市場認(rèn)可。本次投資入股引望公司標(biāo)志著賽力斯與華為升級(jí)為‘業(yè)務(wù)+股權(quán)’的全面合作，開啟雙方合作從1到N可持續(xù)發(fā)展的新起點(diǎn)。賽力斯將堅(jiān)定支持引望成為汽車產(chǎn)業(yè)智能化開放平臺(tái)，力爭三年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)問界年產(chǎn)銷百萬量級(jí)目標(biāo)，帶動(dòng)引望百萬臺(tái)套供應(yīng)，實(shí)現(xiàn)共贏。”

華為輪值董事長徐直軍表示：“問界是華為與車企跨界合作并獲得商業(yè)成功的一個(gè)典范。本次合作是華為攜手伙伴將引望打造為汽車產(chǎn)業(yè)智能化開放平臺(tái)的又一重大進(jìn)展。我們將繼續(xù)幫助車企‘造好’車、造‘好車’、賣好車。華為及引望將為問界提供更加可預(yù)測、可管理、可持續(xù)的技術(shù)和供應(yīng)保障，幫助問界成為中國乃至全球消費(fèi)者喜愛的高端智能汽車品牌。后續(xù)引望將繼續(xù)對(duì)戰(zhàn)略合作伙伴開放股權(quán)，攜手共同推動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)崛起和智能化全面發(fā)展。”

華為車BU董事長余承東表示：“引望聚合了華為智能車業(yè)務(wù)的眾多核心技術(shù)，華為將全方位支持引望持續(xù)領(lǐng)先，服務(wù)汽車產(chǎn)業(yè)智能化轉(zhuǎn)型。本次合作標(biāo)志著華為和賽力斯的合作更加全面、緊密。未來華為和引望將持續(xù)支持問界品牌向上，推出更多新品。”