經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 7月29日上午，深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，下稱“海王生物”）發(fā)布公告稱，公司控股股東深圳海王集團(tuán)股份有限公司（下稱“海王集團(tuán)”）擬將其持有的3.16億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司（下稱“絲紡集團(tuán)”）；同時(shí)，海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將放棄其持有的9.01億股股份的表決權(quán)；交易完成后，絲紡集團(tuán)將成為海王生物的控股股東，海王生物的實(shí)際控制人也將變更為廣東省人民政府。

至此，海王生物籌劃了兩年半時(shí)間的重大資產(chǎn)重組及混合所有制改革事項(xiàng)終于水落石出。

廣東國(guó)資“雙管齊下”

即將入主海王生物的絲紡集團(tuán)是廣東省省屬國(guó)有企業(yè)。公開信息顯示，廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（下稱“廣新集團(tuán)”）持有絲紡集團(tuán)100%股權(quán)，為其控股股東；廣東省人民政府和廣東省財(cái)政廳分別持有廣新集團(tuán)90%和10%的股權(quán)，因此廣東省政府是絲紡集團(tuán)的實(shí)際控制人。

據(jù)廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)披露，絲紡集團(tuán)早在2022年便完成了“某生物醫(yī)藥板塊上市公司控制權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目立項(xiàng)工作”。同樣在2022年，海王生物提出籌劃有可能導(dǎo)致實(shí)控人變更的混合所有制改革事項(xiàng)。經(jīng)過兩年多的籌備，雙方的“聯(lián)姻”細(xì)節(jié)終于水落石出。

“整個(gè)過程，包括了兩大部分。一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，二是定向增發(fā)。”7月29日，海王生物董事局秘書辦事處的工作人員在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時(shí)說。

公告顯示，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)于7月28日簽署了《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海王集團(tuán)將其持有的海王生物3.16億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給絲紡集團(tuán)，占截至公告披露日公司股份總數(shù)的11.48%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.43元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為7.67億元。

同日，絲紡集團(tuán)與海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人張思民、張鋒、王菲簽署《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人放棄持有9.01億股（約占協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的32.91%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。且上述表決權(quán)棄權(quán)期間為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下約定的交割日起長(zhǎng)期有效，直至絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例高于海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例5%以上之日。

公告內(nèi)容顯示，為進(jìn)一步鞏固紡織集團(tuán)的控制權(quán)，海王生物擬籌劃向特定對(duì)象（絲紡集團(tuán)和廣新集團(tuán)）發(fā)行不超過6.20億股股票，占協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的22.54%，發(fā)行價(jià)格為2.40元/股。其中，廣新集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量為不超過4.17億股（占比為67.20%），認(rèn)購(gòu)金額約10.00億元；絲紡集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量為不超過2.03億股（占比為32.80%），認(rèn)購(gòu)金額約4.88億元。

若定增完成，絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有海王生物27.76%的股權(quán)，從而超過海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的26.72%股權(quán)。

通過相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓和參與定增，絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人為了此番入主海王生物，將共耗資約22.55億元。

股權(quán)回購(gòu)注銷及業(yè)績(jī)承諾

記者注意到，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中多次提及“限制性股票回購(gòu)注銷”，并明確規(guī)定相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件之一，是海王生物完成11971萬股限制性股票的回購(gòu)注銷工作。

記者查閱公開信息后發(fā)現(xiàn)，海王生物根據(jù)《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，于2019年12月授予264名激勵(lì)對(duì)象13146萬股限制性股票，后來在2020年11月完成了其中1175萬股限制性股票的回購(gòu)注銷。按此計(jì)算，正好還有11971萬股限制性股票沒有進(jìn)行回購(gòu)注銷。

那么，這部分股票什么時(shí)候完成回購(gòu)注銷，無疑將影響整個(gè)重組的進(jìn)程。

“此前公司確實(shí)實(shí)施過股權(quán)激勵(lì)，那部分股票還沒有全部完成注銷的工作。”上述工作人員向記者表示，目前他們公司正在著手辦理這個(gè)事情，“現(xiàn)在已完成了付款的全部手續(xù)，正準(zhǔn)備辦注銷的手續(xù)，我們會(huì)盡快完成的”。

值得注意的是，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，海王集團(tuán)和張思民還向絲綢集團(tuán)就海王生物未來3年的發(fā)展作出了業(yè)績(jī)承諾：海王生物于2025年至2027年分別實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)不低于2億元、2.5億元、3億元，3年累計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于7.5億元；承諾期滿，若海王生物于2025年至2027年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)金額未達(dá)到承諾的數(shù)據(jù)，海王集團(tuán)、張思民應(yīng)對(duì)絲紡集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。

相關(guān)公告信息顯示，海王生物2022年和2023年的歸母凈利潤(rùn)分別為-10.27億元、-16.90億元。