經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 洪小棠 “現(xiàn)在公司最忙的部門就是運營風(fēng)控，從《指引》發(fā)布后就一直在改合同，進行信息披露，因為8月1日馬上要到了。”一家主要做主觀多頭的私募機構(gòu)負責(zé)人表示。

7月即將行至尾聲，私募機構(gòu)們將面臨一個新的關(guān)口。2024年4月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募證券投資基金運作指引》（下稱《指引》），并于8月1日正式實施。

“近年來，私募基金已經(jīng)發(fā)生了多起卷錢跑路等事件，極大傷害了行業(yè)與投資者對私募投資基金的信任感。在我看來現(xiàn)在如果只關(guān)注私募基金的投資能力和投資業(yè)績，那格局太低了。如今我們觀察私募機構(gòu)，首當(dāng)其沖的是信用風(fēng)險問題。”一家券商托管部負責(zé)人坦言。

“業(yè)內(nèi)都知道，私募基金有很多手段調(diào)節(jié)凈值，熨平凈值波動，把凈值做得更吸引人。有些私募基金也能做出比較高的收益，但是我還是覺得風(fēng)險和收益不對等。”北京一家 私募基金投資總經(jīng)理透露。

潮水退去才知道誰在裸泳。近一兩年的時間里，私募基金爆雷、跑路等各種消息頻出，攪動了整個私募行業(yè)生態(tài)，也引起了監(jiān)管層的重視。

隨著《指引》的出臺，經(jīng)濟觀察報從業(yè)內(nèi)多方了解到，近期，包括私募管理人、券商托管、基金銷售平臺等機構(gòu)均在對《指引》細則進行深入研究，并按照要求進行自查、整改。

其中，規(guī)范私募凈值披露規(guī)范私募產(chǎn)品業(yè)績凈值展示成為業(yè)內(nèi)普遍關(guān)注的重點之一。在經(jīng)濟觀察網(wǎng)采訪的多位業(yè)內(nèi)人士看來，受到該規(guī)定影響的不僅僅是私募及代銷機構(gòu)，整個私募生態(tài)或?qū)⒊霈F(xiàn)一系列變化。

發(fā)生了什么，還將發(fā)生什么？

忙到飛起的整改

經(jīng)濟觀察網(wǎng)多方獲悉，對于存續(xù)私募產(chǎn)品的基金合同修改事項，《指引》中有多項明確規(guī)范要求。

受訪的私募機構(gòu)均表示近期在忙著修改產(chǎn)品合同及與客戶溝通。

私募產(chǎn)品合同修訂內(nèi)容包括：基金投資于單一股票(按成本計)不得超過基金資產(chǎn)凈值的投資比例限制條款，以及相應(yīng)合同投資范圍及投資限制修改后的風(fēng)險揭示內(nèi)容調(diào)整等內(nèi)容，相關(guān)修訂需在7月30日前完成。

此外，私募證券投資基金開展場外衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置為目標，以國務(wù)院金融管理部門認可的機構(gòu)為交易對手方，基金凈資產(chǎn)、保證金比例等應(yīng)符合要求。根據(jù)規(guī)定，已備案私募證券投資基金基金合同不符合《運作指引》第十七條的，應(yīng)在實施之日前按《運作指引》要求及協(xié)會規(guī)定修改基金合同。

隨著投資范圍和限制的更新，合同中的風(fēng)險揭示內(nèi)容也需相應(yīng)調(diào)整，以便投資者能夠充分了解新規(guī)則下的投資風(fēng)險，確保合同的合規(guī)性，保護投資者的知情權(quán)和利益。

華東一家中大型私募機構(gòu)相關(guān)人士表示，“目前我們對產(chǎn)品該清算的清算，該調(diào)整的調(diào)整，對基金合同進行符合新規(guī)要求的修改工作。”

不僅僅是上述機構(gòu)，多家私募機構(gòu)也表示，最近忙著修改基金合同條款、完善信息披露、清理不符合要求的產(chǎn)品等。

根據(jù)《指引》，產(chǎn)品合同修訂內(nèi)容至少包括：基金投資于單一股票(按成本計)不得超過基金資產(chǎn)凈值的投資比例限制條款，以及相應(yīng)合同投資范圍及投資限制修改后的風(fēng)險揭示內(nèi)容調(diào)整等內(nèi)容，相關(guān)修訂將在7月30日前完成。

例如，7月16日，百億私募海南希瓦私募發(fā)布公告批量修改基金合同，將對希瓦小牛6號等40多只基金合同有關(guān)條款作出變更。

領(lǐng)路（深圳）私募證券基金管理有限公司也于7月11日在其官微發(fā)布了旗下基金合同變更的告知函，涉及基金投資章節(jié)中的投資限制條款的修改等。

規(guī)范凈值展示的連鎖反應(yīng)

在各家私募機構(gòu)進行系統(tǒng)性整改的同時，規(guī)范私募產(chǎn)品業(yè)績凈值展示成為業(yè)內(nèi)普遍關(guān)注的重點之一。

根據(jù)《指引》中的第六條規(guī)定：“除已履行特定對象確定程序的合格投資者、符合規(guī)定的基金評價機構(gòu)外，私募基金管理人不得向不存在私募證券投資基金銷售委托關(guān)系的機構(gòu)或者個人提供基金凈值等業(yè)績相關(guān)信息。除私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機構(gòu)外，任何機構(gòu)和個人不得展示和傳遞基金凈值等業(yè)績相關(guān)信息，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。”

在經(jīng)濟觀察網(wǎng)采訪的多位人士看來，受到該規(guī)定影響的不僅僅是私募及代銷機構(gòu)，整個生態(tài)或?qū)l(fā)生較大變化。

北京一家中大型私募機構(gòu)負責(zé)人表示，不能向非代銷機構(gòu)及個人投資者展示業(yè)績，對該公司展業(yè)影響很大。之前該公司給高凈值個人投資者或者機構(gòu)做路演，需要用歷史業(yè)績佐證投資策略。新規(guī)實施之后，他們該如何做，又該如何拉到資金；如果拉不到相應(yīng)規(guī)模的資金，產(chǎn)品就不允許備案。這些都是私募機構(gòu)可能面臨的問題。

一家資管機構(gòu)人士表示，一直以來，代銷機構(gòu)不僅能收到該公司代銷產(chǎn)品的凈值數(shù)據(jù)，也能收到?jīng)]有代表合作的私募機構(gòu)的產(chǎn)品凈值數(shù)據(jù)。這些私募機構(gòu)為了拓寬客戶渠道，會主動將凈值數(shù)據(jù)發(fā)送給代銷機構(gòu)。各代銷機構(gòu)在做過簡單數(shù)據(jù)處理后會廣泛發(fā)送。新規(guī)實施之后，這種情況將不會存在了。

華東一家券商北京分公司負責(zé)人也表示，“我們現(xiàn)在比較困惑8月1日《指引》實施之后的凈值數(shù)據(jù)獲取問題。之前代銷機構(gòu)可以找基金管理人直接拿凈值數(shù)據(jù)。但今后，代銷機構(gòu)憑借對總的銷售協(xié)議和框架性的代銷協(xié)議，都不能拿到凈值數(shù)據(jù)，只有實質(zhì)性代銷才可以。”

在一家做金融信息服務(wù)機構(gòu)的總經(jīng)理看來，在做FOF（基金中的基金）產(chǎn)品的機構(gòu)客戶時需要有一個相對全面的視野，能夠看到全市場的情況，并根據(jù)基金凈值等數(shù)據(jù)進行基金初選，初選結(jié)果出來后，再做進一步基調(diào)和精選，避免因為看得不全導(dǎo)致信息遺漏或偏差。但是看不全凈值情況就沒辦法全面地做初選，該怎么辦？

另一位券商托管部負責(zé)人透露，“因為托管人的數(shù)據(jù)比較全面，對整個私募基金的整體業(yè)績、規(guī)模、持倉和交易等數(shù)據(jù)的了解都比較全面。在前期展業(yè)過程中，只要管理人授權(quán)，就可以把凈值數(shù)據(jù)給一些數(shù)據(jù)公司發(fā)送，幫助資方或私募做績效分析，但隨著《指引》實施，我們以后沒法將數(shù)據(jù)分享出來了。”

基金評級機構(gòu)或可解痛點

不過，在前述多位業(yè)內(nèi)人士看來，除了短期的受限和影響，《指引》的實施將使得行業(yè)向更加規(guī)范的方向發(fā)展。

在經(jīng)濟觀察網(wǎng)采訪的多位券商、私募基金等相關(guān)人士看來，引入獨立第三方基金評級機構(gòu)或可化解券商、私募的痛點。

前述券商托管部負責(zé)人坦言，“目前，券商托管部的痛點在于要面對私募基金的海量數(shù)據(jù)、復(fù)雜的產(chǎn)品類型，無論是監(jiān)管的要求還是公司自營、種子基金，以及資管投資的要求越來越高，即使依靠公司自身的投研部門和采購的投資風(fēng)控系統(tǒng)已然無法滿足需求。比如，私募基金的投資風(fēng)格漂移出現(xiàn)‘掛羊頭賣狗肉’的現(xiàn)象，券商完全不能接受。但券商托管部因為人力有限，很難有效鑒別。我們希望將這些事情交給有自己方法論的專業(yè)第三方基金評級機構(gòu)做，券商提供數(shù)據(jù)，大家優(yōu)勢互補各取所長，真正解決私募基金托管機構(gòu)的痛點。”

另一位券商財富管理總部負責(zé)人認為，監(jiān)管新規(guī)的出發(fā)點應(yīng)該不是私募基金信息凈值不能發(fā)布，而是如何讓信息更合規(guī)，避免虛假信息，避免誤導(dǎo)投資者的信息出現(xiàn)。

在該券商財富管理總部負責(zé)人看來， 基金評級機構(gòu)是證監(jiān)會下發(fā)牌照的機構(gòu)，專業(yè)客觀。私募基金可以自愿提供數(shù)據(jù)，評級機構(gòu)給予評級。那些不提供數(shù)據(jù)的機構(gòu)普遍存在各種問題。沒有評級的私募基金產(chǎn)品，投資者自然清楚哪些有問題，哪些是靠譜的。評級機構(gòu)的評級數(shù)據(jù)對外披露不涉及業(yè)績，解決了私募基金數(shù)據(jù)脫敏的問題，信息披露不違規(guī)，又可以給投資者客觀專業(yè)的投資建議，一舉多得。

北京一家量化機構(gòu)投資總監(jiān)也表示，“非常贊同私募基金日頻數(shù)據(jù)和月度持倉公開透明。這些數(shù)據(jù)應(yīng)該提供給專業(yè)的第三方基金評級機構(gòu)、托管、信托，證券公司。”

很多私募機構(gòu)不想提供持倉等數(shù)據(jù)，擔(dān)心暴露策略。該總監(jiān)表示，“但凡業(yè)績做得好的私募，一定不會是一個基金經(jīng)理的一個策略。比如我們公司有幾個基金經(jīng)理、100個策略，大家最終看到的是2000個股票的策略復(fù)合的結(jié)果，所以推不出我們公司的策略。但是估值表是唯一能夠說實話的東西，通過估值表可以檢驗產(chǎn)品是否有嵌套，投資標的一清二楚。量化基金每個月公布持倉完全沒有問題，不會影響策略。”

不過，對各大資管子行業(yè)來說，能夠真正做到公平、規(guī)范地做出產(chǎn)品評級，依然存在難度。

一位券商資管行業(yè)研究首席表示，目前只有公募基金是真正規(guī)范運行的，其他資管子行業(yè)都存在各種不規(guī)范的問題。把公募基金的評價體系復(fù)制到私募基金評價上難度不小，把這一評價體系復(fù)制到銀行理財上難度更大。

“因為私募基金與銀行理財信息披露規(guī)范度與公募基金相去甚遠。比如，銀行理財不會披露投資經(jīng)理是誰，實際業(yè)績查詢也是難上加難，同一家理財公司不同理財產(chǎn)品之間收益相互調(diào)節(jié)更是行業(yè)普遍現(xiàn)象。這些都是評級機構(gòu)面臨的實際困難。”該券商資管行業(yè)研究首席進一步表示，不過，從目前來看，私募數(shù)量龐大且魚龍混雜，這幾年出的事也比較多。有些私募還在朋友圈宣傳一年十倍收益，估計都是騙子。希望評級機構(gòu)能夠做得更好，給投資者帶來幫助。

這在濟安集群輪值主席韋洪波看來，基金評級是在中國證監(jiān)會監(jiān)管下的金融服務(wù)業(yè)務(wù)，對于私募基金這類監(jiān)管體系正在逐漸完善當(dāng)中的金融產(chǎn)品，借鑒公募基金評級的發(fā)展經(jīng)驗，有助于建立規(guī)范化的私募基金評價體系，這對私募基金乃至整個資產(chǎn)管理行業(yè)的健康發(fā)展，都具有明顯的推動作用。

韋洪波認為，私募產(chǎn)品信息披露程度較低、產(chǎn)品形態(tài)非標準化導(dǎo)致的評價標準不統(tǒng)一、過程不透明、結(jié)果不嚴謹?shù)默F(xiàn)狀不利于私募基金行業(yè)發(fā)展。濟安金信運用專業(yè)的評價方法和標準，對私募基金產(chǎn)品的投資收益、風(fēng)險等進行全面、客觀的分析和評價，為投資者提供真實、可靠的基金信息，有助于投資者更加全面地了解基金產(chǎn)品的綜合競爭力，減少信息不對稱現(xiàn)象的發(fā)生，避免盲目投資和選擇，降低投資者的投資風(fēng)險。

“濟安金信的評價及研究成果可以作為證券公司、第三方財富公司等代銷渠道向投資者提供專業(yè)投資建議的依據(jù)，幫助投資者做出更加明智的投資決策。而通過引入濟安金信基金評價的專業(yè)評級，代銷渠道也可以更加透明地展示基金產(chǎn)品的特點和風(fēng)險，從而增強投資者對代銷渠道的信任感。這有助于提升代銷渠道的市場競爭力，吸引更多的投資者。”韋洪波進一步表示。