經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張鈴 發(fā)酵數(shù)月的廣譽遠（600771.SH）財務(wù)造假事件迎來新進展。6月18日，廣譽遠發(fā)布的公告顯示，其與西安東盛集團未就補償金額達成一致，償付方案暫未形成。

廣譽遠在公告中提到，西安東盛集團持有廣譽遠的股份全部被質(zhì)押或司法凍結(jié)，廣譽遠無法回購并予以注銷，補償現(xiàn)金總額由原測算的8.54億元調(diào)整為9.34億元。另外，西安東盛集團不需要另行向廣譽遠作出資產(chǎn)減值的補償。

廣譽遠稱，若無法與西安東盛集團達成一致意見或不能于6月19日前收到補償款，將啟動法律追償程序。

西安東盛集團曾是廣譽遠的控股股東，在2016年廣譽遠收購其持有的山西廣譽遠國藥有限公司（下稱“山西廣譽遠”）股份時，西安東盛集團作出了業(yè)績承諾。此后數(shù)年，為完成業(yè)績承諾，山西廣譽遠通過壓貨等方式虛增利潤。

據(jù)2024年3月山西證監(jiān)局向廣譽遠下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《事先告知書》）：2016年—2020年，廣譽遠虛增利潤6.74億元；2021年—2022年以及2023年上半年，廣譽遠虛減利潤4.69億元。廣譽遠及相關(guān)高管被處以合計2110萬元的罰款。

北京時擇律師事務(wù)所主任臧小麗向經(jīng)濟觀察網(wǎng)透露，近期，部分投資者已就廣譽遠財務(wù)造假起訴索賠，目前已有不少案件提交法院，不過尚未進入開庭審理階段，也尚未有判決結(jié)論。

連續(xù)八年財務(wù)造假

廣譽遠是一家老字號藥企，核心產(chǎn)品為龜齡集、定坤丹、牛黃清心丸、安宮牛黃丸。2016年—2021年，西安東盛集團是廣譽遠的控股股東。目前，廣譽遠的實際控制人是山西省國資委。

2016年，以廣譽遠時任董事長張斌（西安東盛集團創(chuàng)始人郭家學的弟弟）為首的部分高管開始籌劃財務(wù)造假。之所以財務(wù)造假，和廣譽遠與西安東盛集團簽訂的一份業(yè)績承諾協(xié)議有關(guān)。

2016年2月，廣譽遠以發(fā)行股份的方式購買西安東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%的股權(quán)。由萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司評估，山西廣譽遠股東全部權(quán)益價值為32.2億元，因此上述交易作價12.92億元。值得注意的是，2015年底山西廣譽遠凈資產(chǎn)僅為0.26億元。

廣譽遠與西安東盛集團簽訂了業(yè)績承諾及補償協(xié)議，西安東盛集團承諾：2016年—2018年，山西廣譽遠扣非歸母凈利潤應不低于1.33億元、2.35億元、4.32億元。若累計凈利潤未能達到，西安東盛集團應對廣譽遠進行補償，補償標的為西安東盛集團持有的廣譽遠股權(quán)，不足部分由西安東盛集團以現(xiàn)金方式補足。

據(jù)廣譽遠年報，2014年和2015年，山西廣譽遠扣非歸母凈利分別為480萬元、1261萬元，和上述對賭協(xié)議中的業(yè)績目標不在同一量級，隱患就此埋下。簽署業(yè)績承諾協(xié)議后的三年，廣譽遠業(yè)績大幅增長。廣譽遠曾在2018年年報中表示，2016年、2017年，山西廣譽遠累計完成承諾利潤的99.01%；2018年，山西廣譽遠完成承諾利潤的96.74%。

承諾利潤近乎完成背后，是持續(xù)多年的財務(wù)造假。《事先告知書》披露，在2016年—2021年年報中，廣譽遠“買斷式銷售”模式披露不真實，在山西廣譽遠與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入。同時，廣譽遠對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的情形。上述情況導致廣譽遠2016年—2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

具體而言，廣譽遠的造假行為分為兩個階段。2016年—2020年，廣譽遠通過濫用會計政策提前確認收入等方式虛增利潤；2021年—2023年，受前期提前確認收入影響，廣譽遠年報中收入、費用記載不實，導致虛減利潤。

6月19日，廣譽遠證券事務(wù)部門工作人員告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)：“中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局對于此事的定性是虛假記載，這和財務(wù)造假之間差別太大了。財務(wù)造假是沒有實際的業(yè)務(wù)，記載虛有的數(shù)據(jù)，比如東西沒賣出，但寫賣出一百件；我們的虛假記載是有實際發(fā)生的業(yè)務(wù)，只是在處理會計事務(wù)時有處理不得當、不謹慎的地方，導致在數(shù)據(jù)上有一些變動，但業(yè)務(wù)是真實發(fā)生的。”

對此，臧小麗向經(jīng)濟觀察網(wǎng)分析，所有因財務(wù)造假被證監(jiān)會處罰的上市公司，處罰文件里都沒有直接引用財務(wù)造假一詞，但這不能否認這些公司財務(wù)造假的事實。她認為，廣譽遠提前確認銷售收入的行為即為財務(wù)造假。

不少投資者已起訴索賠

因本次財務(wù)造假事件受損的投資者有權(quán)依照《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規(guī)定起訴索賠。臧小麗告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，在山西證監(jiān)局向廣譽遠下發(fā)《事先告知書》后，便有投資者陸續(xù)提交訴訟材料。在實踐中，這類案件法院審理進程較慢，投資者維權(quán)案件需要時間。

臧小麗認為，有望獲賠的投資者范圍是：凡在2017年3月21日—2023年12月28日買入廣譽遠股票，并在2023年12月29日及之后賣出或繼續(xù)持股的受損者。

6月19日，廣譽遠證券事務(wù)部門工作人員告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，起訴索賠是投資者的權(quán)利，對此，廣譽遠有專門的法務(wù)部門在負責具體事宜。

臧小麗分析，廣譽遠將向西安東盛集團就業(yè)績補償問題啟動法律追償程序，依據(jù)主要是此前與西安東盛集團簽署的業(yè)績承諾協(xié)議。若這筆巨額業(yè)績補償款能最終追償?shù)轿唬抢脧V譽遠和廣大投資者的。

臧小麗說，西安東盛集團能否履行業(yè)績承諾，是否有履行能力，尚有待觀察，不排除后續(xù)有訴訟發(fā)生的可能。除了業(yè)績補償引發(fā)的賠償，未來可能還會發(fā)生另一起賠償案件：如果投資者向廣譽遠索賠成功，廣譽遠在承擔完投資者的賠償責任之后，有權(quán)向西安東盛集團及廣譽遠財務(wù)造假的時任高管張斌等人進行追償。