經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 王雅潔 21世紀(jì)初，剛剛成立的國務(wù)院國資委主導(dǎo)了一輪對(duì)新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（下稱“淡馬錫”）的集中學(xué)習(xí)。2005年至2008年，國務(wù)院國資委、多家央企的董事長、董事、執(zhí)行董事密集前往淡馬錫，就淡馬錫的公司治理、董事會(huì)建設(shè)、利潤和薪酬考核等方面展開交流。

這是國資委成立以來，首次組織央企學(xué)習(xí)淡馬錫，也是國企改革歷史上唯一一次大規(guī)模遠(yuǎn)赴新加坡的交流。

淡馬錫是新加坡政府全資擁有的投資控股性公司，新加坡財(cái)政部持有其100%的股權(quán)，除確定淡馬錫董事會(huì)成員和總裁以及審查淡馬錫的業(yè)績表現(xiàn)外，政府將其余權(quán)力基本上授予了董事會(huì)。董事會(huì)是淡馬錫運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，為此，淡馬錫搭建了一個(gè)多元、平衡的董事會(huì)制度。

對(duì)當(dāng)時(shí)的中國國企而言，淡馬錫可以回答兩個(gè)最為關(guān)鍵的問題：政府該如何管理國企，國企該如何管理自己。

這也是中國國企改革的一個(gè)關(guān)鍵時(shí)期，在這一時(shí)期，國企董事會(huì)制度得以建立，現(xiàn)代公司制度初具雛形。

自此，淡馬錫模式成為中國國企改革的一個(gè)符號(hào)，在此后若干年中，時(shí)常出現(xiàn)在市場輿論和官方表述中。

一名曾參與國企改革文件編寫的國資人士認(rèn)為，反復(fù)討論淡馬錫，體現(xiàn)出社會(huì)對(duì)國企的市場化期待，期待用更市場化的方式改革中國國企，而不是讓國企成為行政化、壟斷化的主體。

要改革

2003年，剛剛成立的國務(wù)院國資委面對(duì)著一批內(nèi)部治理頗多亂象的國有企業(yè)。

一名央企高管對(duì)2003年的國企內(nèi)部治理亂象記憶猶深：面臨重大投資決策時(shí)，“眼一黑”就干了；一把手擁有很強(qiáng)的話語權(quán)，一旦一把手出現(xiàn)決策失誤，企業(yè)就會(huì)吃大虧。

公司治理的亂象，表明國有獨(dú)資公司并沒有解決傳統(tǒng)國有企業(yè)轉(zhuǎn)向市場之后，權(quán)力過分集中的弊端，大多數(shù)國有企業(yè)在很大程度上還是一把手一個(gè)人說了算。

不僅企業(yè)內(nèi)部難以厘清權(quán)責(zé)，政府和企業(yè)的關(guān)系也存在尚待厘清的空間。

一名曾參與20世紀(jì)90年代改革的國資人士說，很多企業(yè)搞不清自己的權(quán)責(zé)義務(wù)，企業(yè)一度失控，也存在部委越權(quán)的情況。但這種越權(quán)在他看來，是當(dāng)時(shí)情況下的一種不得已而為之的行為。他說：“當(dāng)時(shí)，監(jiān)管部門不得不穿透到央企的三級(jí)公司以下，這些公司的投資和人員任命都要經(jīng)過審批，因?yàn)楫?dāng)時(shí)的中央企業(yè)管理混亂，重要的三、四級(jí)企業(yè)一旦管不住，整個(gè)集團(tuán)就面臨風(fēng)險(xiǎn)。”

從國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)到企業(yè)，從上至下，究竟誰說了算？央企還是不是真正的企業(yè)？

一系列問題擺在了剛剛成立的國務(wù)院國資委面前。彼時(shí)，中國已經(jīng)加入世貿(mào)組織兩年，建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為這個(gè)年輕部委的重要任務(wù)。

一位負(fù)責(zé)國企改革的人士在筆記本上寫下了這樣一段話：新成立的國資委在履職方式上面臨兩難選擇。如果繼續(xù)過去機(jī)關(guān)職能部門直接行使出資人的各項(xiàng)權(quán)利的做法，很難避免對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)，企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)將受到極大削弱;如果將出資人的權(quán)力放到企業(yè)，則無法解決“一把手”的權(quán)力制衡問題。因此要避免走上過去“一放就亂、一管就死”的老路，必須在改革創(chuàng)新中謀求出路。

最終，國務(wù)院國資委將董事會(huì)建設(shè)作為健全國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的突破口。董事會(huì)的建立意味著企業(yè)一把手的權(quán)力可以得到制衡，而監(jiān)管部門也由此可以收回那只不得不伸的“手”——在理想狀況下。

2004年2月，第38次國務(wù)院常務(wù)會(huì)議聽取國務(wù)院國資委的工作匯報(bào)，匯報(bào)中提出在中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作，得到同意。會(huì)后，國資委與中央組織部共同商量，確定神華集團(tuán)、寶鋼等7家企業(yè)為第一批試點(diǎn)單位。

學(xué)習(xí)淡馬錫

董事會(huì)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，在國務(wù)院國資委的組織下，各家央企高管也前往英國、德國等國家學(xué)習(xí)。但是，國央企作為一種較特殊的企業(yè)類型，涉及復(fù)雜的政企關(guān)系，其董事會(huì)建設(shè)該如何進(jìn)行？

彼時(shí)的國企改革推進(jìn)者將眼光投向了新加坡的淡馬錫集團(tuán)。

1974年，新加坡政府決定由財(cái)政部投資司負(fù)責(zé)組建一家資本控股公司，專門經(jīng)營管理國家投入到各類國有企業(yè)里的資本。自成立以來，除了特殊年份，如亞洲金融危機(jī)、全球金融危機(jī)、新冠肺炎疫情等之外，投資組合凈值持續(xù)上升。45年里，淡馬錫資產(chǎn)凈值增長近千倍，復(fù)合年化股東總回報(bào)率為15%。一個(gè)單一國有股東的企業(yè)能夠取得這樣的成就，在世界范圍內(nèi)極為罕見。

2005到2008年，國資委組織中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事分成9個(gè)團(tuán)組赴新加坡考察淡馬錫和一批淡馬錫直屬的全資控股公司（下稱“淡聯(lián)企業(yè)”)董事會(huì)的運(yùn)作。

國資委還組織了企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、薪酬與考核、風(fēng)險(xiǎn)管理、國企改革、董事會(huì)運(yùn)作基本知識(shí)等專題培訓(xùn)，為董事履職提供必要的信息。

一位基建行業(yè)央企人士回憶：“我們那一屆的董事長、執(zhí)行董事、總裁都搶著去，大家特別感興趣，想看看淡馬錫公司治理方面是怎么做的。”

之所以想重點(diǎn)看看公司治理，是因?yàn)樵摶ㄑ肫笕耸克诘钠髽I(yè)，日常決策中經(jīng)常遇到阻力，不是一言堂，就是決策失誤，究其原因，他認(rèn)為問題出在管理效率低下，決策流程冗長，管理層級(jí)也不夠清晰等環(huán)節(jié)上。

淡馬錫的董事會(huì)

抵達(dá)新加坡后，上述基建央企人士“開了眼”，他發(fā)現(xiàn)，在清晰科學(xué)的管理模式和法人治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)的每一層都可以明確知道自身的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)理層向董事會(huì)匯報(bào)，董事會(huì)做決策，同時(shí)還設(shè)有專門的薪酬考核委員會(huì)以及外部董事。

董事會(huì)是淡馬錫集團(tuán)運(yùn)營的核心。

淡馬錫的董事一般分股東董事、獨(dú)立董事和執(zhí)行董事三種。股東董事來自財(cái)政部的出資人代表和政府的高級(jí)公務(wù)員，為了保證公正性和中立性，他們的薪酬不在淡馬錫領(lǐng)取，而由政府支付。

執(zhí)行董事則來自淡馬錫的管理層或淡馬錫聯(lián)營企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層，負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略。在淡馬錫董事會(huì)中，獨(dú)立董事占絕大部分，減少股東董事對(duì)董事會(huì)的直接干預(yù)，降低政府的影響，又通過較少的執(zhí)行董事，有效將執(zhí)行與決策的責(zé)任嚴(yán)格分開。

淡馬錫的董事會(huì)構(gòu)成多元，執(zhí)行董事和獨(dú)立董事主要由優(yōu)秀企業(yè)家構(gòu)成，大多來自其他企業(yè)，比如中國中石化原董事長就擔(dān)任過淡馬錫獨(dú)立董事。

淡馬錫的董事會(huì)由新加坡財(cái)政部長牽頭成立的董事會(huì)任命委員會(huì)任命。董事會(huì)任命委員會(huì)由財(cái)長、其他各部部長及行業(yè)專家組成。淡馬錫董事會(huì)人員的任免雖由任命委員會(huì)提名，但需要經(jīng)總統(tǒng)同意后才能任免。

盡管任命需要政府同意，董事會(huì)也必須向總統(tǒng)定期匯報(bào)，但除非關(guān)系到淡馬錫儲(chǔ)備金的保護(hù)，否則不論是總統(tǒng)還是政府均不參與淡馬錫的投資、出售或任何其他商業(yè)決策。淡馬錫也不參與投資企業(yè)的業(yè)務(wù)決策與運(yùn)營。

作為一家按照商業(yè)原則運(yùn)作的商業(yè)公司，淡馬錫在董事會(huì)指導(dǎo)下根據(jù)商業(yè)原則管理投資企業(yè)。董事會(huì)在淡馬錫治理過程中發(fā)揮核心決策作用，對(duì)公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)、年度預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大投資出售計(jì)劃、重大融資建議等均有決策權(quán)。因此，淡馬錫實(shí)際上跟私人企業(yè)一樣，以市場為導(dǎo)向，以盈利為目的，對(duì)各種新項(xiàng)目的投資評(píng)價(jià)同樣以是否能盈利為標(biāo)準(zhǔn)。

通過學(xué)習(xí)借鑒，一位央企負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)，淡馬錫在堅(jiān)持政企分開、明確功能定位、強(qiáng)化多元化決策、堅(jiān)持投資收益最大化等方面有深入探索，形成了協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)有一定啟發(fā)意義。

一名國資委人士從新加坡回來后，最大的心得是“不要干涉企業(yè)太多”，央企應(yīng)該以市場獨(dú)立經(jīng)營主體的形式存在，國資委也應(yīng)該把企業(yè)當(dāng)企業(yè)辦，讓企業(yè)更加市場化、有活力、有競爭力。

從考察的情況看，國資委人士發(fā)現(xiàn)，淡聯(lián)企業(yè)也都有一個(gè)深具商業(yè)經(jīng)驗(yàn)、對(duì)股東負(fù)責(zé)的董事會(huì)。在這樣的董事會(huì)的帶領(lǐng)下，淡聯(lián)企業(yè)顯示出很強(qiáng)的市場競爭力，取得了很好的經(jīng)濟(jì)效益，有的企業(yè)成為全球同行業(yè)中的一流企業(yè)。例如，新加坡航空公司是淡馬錫控股的上市公司。由于新加坡無國內(nèi)航線，所以，新加坡航空公司從成立那天起就與國外航空公司競爭。新加坡港務(wù)集團(tuán)是淡馬錫全資擁有的國有獨(dú)資企業(yè)，也是全球最大的港口營運(yùn)企業(yè)之一。

在交流學(xué)習(xí)過程中，這位國資委人士反復(fù)思考，為什么新加坡可以培育出這樣優(yōu)秀的企業(yè)，竅門在哪里？

“把企業(yè)當(dāng)企業(yè)辦”

從新加坡回來后，改變開始發(fā)生。

一家央企首次迎來了非中國籍的外部董事，曾在這家企業(yè)任職的央企高管回憶，這位外部董事向大家介紹了很多先進(jìn)的管理理念，尤其在會(huì)計(jì)、審計(jì)和金融方面。這位外部董事非常專業(yè)，能夠從法律角度、風(fēng)控角度、財(cái)務(wù)角度等，對(duì)一個(gè)投資項(xiàng)目決策給出多維度的建議。多年過去，他仍然記得與外部董事開會(huì)討論的情形，那種感覺和以前開董事會(huì)時(shí)“完全不一樣”。

對(duì)淡馬錫的學(xué)習(xí)是整個(gè)國企董事會(huì)改革的一角。在同一時(shí)間，國企董事會(huì)建設(shè)開始推開。國務(wù)院國資委專門成立了推進(jìn)央企董事會(huì)建設(shè)的辦公室。到2006年年底，國資委分別召開了各企業(yè)試點(diǎn)工作會(huì)議，外部董事全部到位，董事會(huì)都正式啟動(dòng)了運(yùn)作，其中，中國外運(yùn)集團(tuán)由外部董事?lián)味麻L。2007年年初，外部董事到位、董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶，14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過了半數(shù)。

2008年6月中旬，國資委兩次召開試點(diǎn)企業(yè)外部董事履職座談會(huì)，6月下旬至7月上旬，國資委先后5次召開會(huì)議專門聽取各試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)報(bào)告上一年工作。

2009年2月，高層對(duì)國資委上報(bào)的試點(diǎn)總結(jié)報(bào)告作出批示：“近幾年，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作是成功的，經(jīng)驗(yàn)十分寶貴，為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，探索出了新路。希望鞏固和擴(kuò)大試點(diǎn)，積極探索，認(rèn)真總結(jié)，使這項(xiàng)制度日臻完善。”同年3月，國資委將董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)新增至24戶。

一名當(dāng)時(shí)首次加入央企的外部董事對(duì)央企負(fù)責(zé)人說，當(dāng)時(shí)，國資委是真拿自己的權(quán)利開刀進(jìn)行改革，只有這樣的董事會(huì)才有可能不成為擺設(shè)。

截至2008年，央企的董事會(huì)建設(shè)取得了階段性的成果。

其中，17家試點(diǎn)企業(yè)外部董事都超過董事會(huì)成員的半數(shù)，有3家試點(diǎn)企業(yè)的董事長由外部董事?lián)危财刚?qǐng)外部董事69名。其中，中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人45人，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面的專家教授9人，其余15人為熟悉企業(yè)工作的政府機(jī)關(guān)已退休負(fù)責(zé)人、地方大型國企原負(fù)責(zé)人、民營企業(yè)家、境外大公司董事和高管人員。儲(chǔ)備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。

有試點(diǎn)央企人士表示，自己企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)也得以優(yōu)化，其所在企業(yè)的董事會(huì)設(shè)立了提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，聘任了董事會(huì)秘書且大多數(shù)為專職，初步形成了董事全方位溝通機(jī)制，各董事會(huì)還向國資委報(bào)告年度工作，讓國資委更好了解董事會(huì)履職情況。

國資委數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，在決策層面，試點(diǎn)以來各董事會(huì)否決和緩議了一批議案。比如農(nóng)發(fā)集團(tuán)否決和兩次審議才通過的議案各占7.5%;中冶集團(tuán)否決6項(xiàng)、緩議5項(xiàng)議案。還有神華集團(tuán)董事會(huì)經(jīng)審議后調(diào)整了擬收購菲律賓電廠項(xiàng)目，其他企業(yè)收購該電廠后，虧損巨大。

一名國資監(jiān)管人士認(rèn)為，在這一輪改革中，具有經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的老資格外部董事的進(jìn)入占到董事會(huì)的多數(shù)，將過去國企中一言堂的局面徹底改變，各試點(diǎn)企業(yè)都出現(xiàn)了重大議案被否決或緩議的情況，董事會(huì)的決策質(zhì)量明顯提高。

該人士說：“隨著對(duì)經(jīng)理層的考核權(quán)逐步下放董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的考核出現(xiàn)了個(gè)性化的趨勢(shì)。考核指標(biāo)更加符合企業(yè)實(shí)際，個(gè)性化指標(biāo)的設(shè)置更加準(zhǔn)確。這樣就有可能消除國資委對(duì)眾多不同類型企業(yè)進(jìn)行共性化考核的不足。”

他評(píng)價(jià)，董事會(huì)試點(diǎn)開始后，很多試點(diǎn)企業(yè)長期沒有解決的難點(diǎn)問題開始得到推動(dòng)，改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度在加大。原體制下決策主體和執(zhí)行主體一體化，出題的人和解題的人是同一批人，不給自己出難題是人之常情，而董事會(huì)試點(diǎn)把二者分開了。

不過，國資委也注意到新加坡和歐美的大公司由提名委員會(huì)提名外部董事，這是由股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事資源的市場化程度所決定。考慮到試點(diǎn)企業(yè)外部董事必須對(duì)股東負(fù)責(zé)且需要與所進(jìn)入企業(yè)有盡可能少的利益關(guān)系，國資委要求，要繼續(xù)堅(jiān)持由國資委選聘外部董事的制度。不過企業(yè)也可以推薦合適人選，但必須由國資委認(rèn)可和聘任。

國資委研究中心高級(jí)經(jīng)濟(jì)師王絳認(rèn)為，2008年之前對(duì)淡馬錫的學(xué)習(xí)借鑒，對(duì)央企來說，意味著國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)方面邁出實(shí)質(zhì)性的步伐，進(jìn)一步理清了出資人、企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層以及相關(guān)利益方之間的關(guān)系，中國式現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)一步完善。

持續(xù)的改革

國企董事會(huì)改革落地后，盡管官方層面不再有對(duì)淡馬錫模式密集、系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，但作為一個(gè)國企改革的符號(hào)，淡馬錫模式依然偶現(xiàn)于市場輿論和相關(guān)政府部門的表述中。

2016年時(shí)任國務(wù)院國資委主任的肖亞慶在兩會(huì)前接受媒體采訪時(shí)表示：“淡馬錫一直是我們學(xué)習(xí)的榜樣，在國企管理和國資監(jiān)管方面確實(shí)做了很多有益的嘗試，從國資委到各個(gè)企業(yè)，我們和淡馬錫都有很好的關(guān)系。我們也一直在關(guān)注淡馬錫這些年的進(jìn)展。”

在這場媒體采訪中，一個(gè)來自媒體的問題是：國資委將如何繼續(xù)“自我革命”？

肖亞慶的回答是：國資委自身的改革應(yīng)該是一個(gè)關(guān)系全局的要點(diǎn)。一是要轉(zhuǎn)變定位，要向以管企業(yè)為主向管資本為主轉(zhuǎn)變，要優(yōu)化、精簡、調(diào)整國資監(jiān)管事項(xiàng)。二是要把兩個(gè)清單搞清楚，一個(gè)是權(quán)力清單，再一個(gè)是責(zé)任清單。做到該管的要科學(xué)管理，堅(jiān)決到位；不該管的要退出來，讓企業(yè)作為市場競爭的主體。

隨著中國國有企業(yè)做大做強(qiáng)，開始有更多的研究者認(rèn)為中國國企很難照搬淡馬錫模式。

王絳說，淡馬錫本身是投資運(yùn)營公司，既做財(cái)務(wù)投資也做股權(quán)投資，但其不負(fù)責(zé)做強(qiáng)做優(yōu)做大某個(gè)產(chǎn)業(yè)。從中國國情來看，國資所肩負(fù)的責(zé)任比淡馬錫大得多。比如中國國企還承擔(dān)著趕超任務(wù)、產(chǎn)業(yè)性任務(wù)、調(diào)整任務(wù)、跨區(qū)域發(fā)展任務(wù)以及國防任務(wù)。所以淡馬錫的經(jīng)驗(yàn)可以參考，但不應(yīng)成為改革的主導(dǎo)。

從業(yè)務(wù)上看，王絳認(rèn)為淡馬錫的業(yè)務(wù)類似于主權(quán)投資基金，主要業(yè)務(wù)是進(jìn)行全球股權(quán)投資組合，資本運(yùn)營目標(biāo)是最大化投資回報(bào)。而國有企業(yè)卻不只有保值增值的任務(wù)，還必須承擔(dān)公益性任務(wù)、保障性任務(wù)等，只有在純競爭領(lǐng)域、部分經(jīng)濟(jì)發(fā)展任務(wù)和國有資本調(diào)整任務(wù)不重的地區(qū)和城市，可以將淡馬錫作為借鑒目標(biāo)。

此外，新加坡國土面積、人口均不及中國一個(gè)直轄市，產(chǎn)業(yè)單一。而中國是一個(gè)人口眾多、具有健全產(chǎn)業(yè)體系的大國，淡馬錫2014年資產(chǎn)總量僅900多億美元,而中國僅國資委監(jiān)管的央企總資產(chǎn)折合美元就超過10萬億，因此，在中國僅依靠幾個(gè)淡馬錫，不可能完成國有資本保值增值、確保國有經(jīng)濟(jì)向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中的重任，更不可能實(shí)現(xiàn)引領(lǐng)中國產(chǎn)業(yè)高端化發(fā)展，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)社會(huì)跨越式發(fā)展的重任。

但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，未來可以參照淡馬錫的投資運(yùn)營公司模式，按照行業(yè)對(duì)央企進(jìn)行分類，成立行業(yè)淡馬錫，直接通過“兩類公司”來推動(dòng)國企改革。

上述國資監(jiān)管人士認(rèn)為，如果只依靠行業(yè)淡馬錫，放棄國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，那也是不現(xiàn)實(shí)的。不過，也正如中國經(jīng)濟(jì)體制改革的漸進(jìn)性特征一樣，國資監(jiān)管體制的改革也避免不了漸進(jìn)式改革所帶來的局限。這不僅有政府部門自身經(jīng)驗(yàn)的缺乏問題，更主要的還是整體的漸進(jìn)性改革還沒有為規(guī)范的國資監(jiān)管創(chuàng)造相應(yīng)的條件。

該監(jiān)管人士認(rèn)為從最初放權(quán)讓利開始，國有企業(yè)改革一直面臨著實(shí)現(xiàn)政企分開與國有資產(chǎn)監(jiān)管的兩難選擇。國有資產(chǎn)管理體制的改革并沒有完結(jié)，還有待不斷深化和完善。下一步，越向深層次改革難度將會(huì)越大，這既考驗(yàn)改革者的決心，也要求更高的操作藝術(shù)。