四月的最后一天，A股上市公司基蛋生物子公司、新三板掛牌公司景川診斷宣布年報難產(chǎn)，該公司因未按期披露2023年年度報告被強(qiáng)制停牌。基蛋生物2023年年報也因此被出具帶強(qiáng)調(diào)事項的無保留意見審計報告。

5月6日，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向界面新聞表示，從年審機(jī)構(gòu)的審計意見來看，年審機(jī)構(gòu)對基蛋生物子公司景川診斷的財務(wù)審計并未受限，這表明景川診斷股東之間的爭議并未導(dǎo)致基蛋生物對景川診斷失去控制。

雖然基蛋生物順利完成了對景川診斷2023年的財務(wù)審計工作，但王智斌也提醒，景川診斷股東之間的爭議仍然會對基蛋生物產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，投資者需要密切關(guān)注相應(yīng)風(fēng)險。

這一切都源于4年前雙方簽署的一筆對賭收購。如今，景川診斷已兩次將基蛋生物告上法庭，指控基蛋生物未依約收購武漢眾聚成持有的剩余景川診斷股份，并且違反同業(yè)競爭上市銷售景川診斷同類型凝血分析儀。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人向界面新聞表示，希望基蛋生物遵從協(xié)議完成對剩余景川診斷股份的收購，停止上市涉及同業(yè)競爭相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品。

就此，界面新聞致電基蛋生物董秘劉蔥，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。基蛋生物董秘辦工作人員表示，以公告為準(zhǔn)。

同業(yè)競爭疑云導(dǎo)致年報難產(chǎn)

景川診斷是基蛋生物的重要參股子公司之一，也是一家新三板掛牌公司。2021、2022年，景川診斷分別實現(xiàn)營收1.12億元、1.16億元，占基蛋生物總營收的7.95%和6.37%。不過在2023年，基蛋生物未再披露相關(guān)數(shù)據(jù)。

景川診斷的主營業(yè)務(wù)為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動C反應(yīng)蛋白測定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時間測定、活化部分凝血活酶時間測定、凝血酶原時間測定、D-二聚體測定檢測試劑盒等50多項產(chǎn)品。

2020年，為了進(jìn)軍血凝市場與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補(bǔ)，基蛋生物通過收購及增資方式控股景川診斷。這一年，基蛋生物公告擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價格認(rèn)購景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣6391.03萬元。

景川診斷的2023年年報難產(chǎn)也源于此。景川診斷董事會就控股股東基蛋生物是否違反同業(yè)競爭存在爭論。

其中，基蛋生物代表蘇恩本、倪文和顏均彬就景川診斷按時發(fā)布2023年年報表示支持。基蛋生物方表示，關(guān)于基蛋生物否違此前簽署的同業(yè)競爭協(xié)議存在爭議，最終認(rèn)定結(jié)果以司法部門或其他第三方認(rèn)定為準(zhǔn)。

而景川診斷前實控人馬全新、胡淑君則對此表示反對，稱因涉及控股股東違反承諾事項，新增同業(yè)競爭問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會議上關(guān)聯(lián)董事仍對該內(nèi)容不同意，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

在景川診斷董事會不一致之前，4月23日晚間，景川診斷前實控人、現(xiàn)在的二股東已一口氣將基蛋生物以及包括其董事長、實控人蘇恩本在內(nèi)的9名董事會成員告上法庭。

原告方表示，發(fā)現(xiàn)基蛋生物于2022年8月11日在江蘇省注冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊號為蘇械注準(zhǔn)20222221624。該產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬于同類產(chǎn)品。

而基蛋生物也不避諱的在公開場合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競爭的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動。

景川診斷表示，此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個與第三人全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊并對外推廣。

“基蛋生物應(yīng)停止上市涉及同業(yè)競爭相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品。”景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)2023年年報，收購景川診斷讓基蛋生物產(chǎn)生了2576.84萬商譽(yù)。這部分商譽(yù)是否會因此而“暴雷”減值。

對上述爭議話題，基蛋生物均未作回應(yīng)。

還存剩余股權(quán)收購問題

這筆本該是雙贏的收購，在2022年卻出現(xiàn)了意外。

天眼查顯示，截至今日，基蛋生物持有武漢景川診斷56.98%股份、武漢眾聚成持有景川診斷16.03%股份、武漢博瑞泓持有武漢景川診斷6.61%股份、自然人馬全新、胡淑君分別持有武漢景川診斷6.61%和3.4%股份。此外，自然人王玉瓊、馬全海、王松等分別持有武漢景川診斷2.37%、1.83%、1.12%的股份。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下簡稱：《補(bǔ)充協(xié)議》）。

據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，各方對業(yè)績承諾、剩余股份處理進(jìn)行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績承諾指標(biāo)，可要求基蛋生物收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績承諾指標(biāo)為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。

到了2022年，景川診斷完成了上述業(yè)績指標(biāo)，但景川診斷介紹，基蛋生物卻不想履行收購景川股份剩余股份的約定，原因猜測是覺得價格太高。

此事發(fā)展到現(xiàn)在，已頗有些迷你版“科華-天隆百億仲裁案”的味道。

2018年6月，科華生物與天隆公司以及天隆公司股東共同簽署《投資協(xié)議書》——約定以現(xiàn)金方式對天隆公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。疫情期間，天隆公司依靠著核酸檢測實現(xiàn)了業(yè)績暴增。而后，天隆公司的股東要求科華生物以高價收購其剩余股權(quán)。由此，兩家公司鬧出了“百億仲裁”案。隨后，這兩方就爭議不斷。爭議之中，科華生物還失去了對天隆公司的控制。但此事最終結(jié)局卻相當(dāng)令人意外，以天隆公司原股東方取得科華生物控制權(quán)而收場。

2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

遲遲未見回復(fù)。2023年8月，武漢眾聚成提起訴訟，要求基蛋生物立即收購其持有的景川診斷剩余股份。其中，明確要求基蛋生物按照約定以15至20倍的市盈率價格剩余的景川診斷股份。

2023年11月，基蛋生物以訴訟回應(yīng)，認(rèn)為對方在《通知函》中沒有明確股份轉(zhuǎn)讓價格，沒有按照《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定將具體情況一并告知基蛋生物，基蛋生物認(rèn)為相關(guān)收購約定應(yīng)當(dāng)予以解除。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，不清楚這是否為基蛋生物不想履行收購義務(wù)的借口。這并非是價格的問題，基蛋生物的訴訟請求是解除協(xié)議中關(guān)于收購義務(wù)這一條款。

2023年12月，基蛋生物再訴訟，公司無法登錄此前已經(jīng)與公司系統(tǒng)實現(xiàn)對接的景川診斷的財務(wù)系統(tǒng)，公司曾多次向景川診斷提出進(jìn)行審計及提供相關(guān)資料的要求，但景川診斷未積極全面履行。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，基蛋生物與以前的控股股東（含一致行動人）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議中有完成收購后要與公司財務(wù)系統(tǒng)對接的約定。但公司本身沒有參與協(xié)議的簽訂，只是依規(guī)向其提供相關(guān)財務(wù)等相關(guān)營運(yùn)資料，保證其對公司日常財務(wù)、運(yùn)營狀況的了解及定期報告的正常披露。2019年，基蛋生物還不是景川診斷股東，不明白基蛋生物此番訴求的含義。

截至今日，雙方就是否依約收購景川診斷10名管理層全部或部分剩余股份已對訴公堂，而基蛋生物方面對于上述這種問題均未予以回應(yīng)。

轉(zhuǎn)載來源：界面新聞 作者：李科文