繼4月17日初步披露籌劃重組后，5月5日晚間，A股老牌汽車配套企業(yè)萬向錢潮（000559.SZ）進(jìn)一步更新了該重組計(jì)劃的預(yù)案。

公告顯示，萬向錢潮擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買公司萬向美國持有的Wanxiang America Corp.（簡稱WAC）100%股權(quán)。同時(shí)，萬向錢潮計(jì)劃向不多于35位投資者定向增發(fā)配套融資。

由于萬向美國為萬向錢潮控股股東萬向集團(tuán)所控制的美國公司，因此該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，該輪重組或?yàn)樾隆皣艞l”發(fā)布后，首個(gè)面向新規(guī)體系的發(fā)行股份收購資產(chǎn)案例。

對此，投行人士告訴記者，在IPO節(jié)奏趨緊的大背景下，該重組計(jì)劃的公布，對后續(xù)企業(yè)尋求登陸資本市場，有較為明確的參考意義。

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收購全資美國公司

萬向集團(tuán)為國內(nèi)最早為北美汽車生產(chǎn)商供應(yīng)配件的中國民營企業(yè)之一。而萬向美國與WAC則為萬向集團(tuán)拓展美國業(yè)務(wù)，于早些年成立的萬向集團(tuán)美國汽車業(yè)務(wù)分公司。

公開資料顯示，WAC主業(yè)為高端汽車傳動(dòng)系統(tǒng)和轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司系全球主要汽車整車廠的核心零部件供應(yīng)商，主要生產(chǎn)和研發(fā)基地位于美國、墨西哥、波蘭、土耳其等地，為福特、寶馬、通用、斯特蘭蒂斯、大眾等多家全球主流整車廠商及全球知名的汽車零部件企業(yè)的Tier 1供應(yīng)商。

根據(jù)WAC提供的未經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，2022年和2023年，WAC的營業(yè)收入為12.90億美元和13.35億美元，凈利潤分別為1.21億美元和0.98億美元，整個(gè)經(jīng)營體量幾乎與萬向錢潮相當(dāng)。

但由于尚未評估標(biāo)的資產(chǎn)，該重組預(yù)案尚未包含交易對價(jià)。

“本次交易完成后，萬向錢潮將更好地增強(qiáng)全球化布局的廣度和深度，提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，并進(jìn)一步拓展未來發(fā)展空間，成為一家真正意義上的立足于國內(nèi)A股的國際化上市公司。”萬向錢潮在公告中對重組計(jì)劃如此評述道。

隨著重組計(jì)劃的披露，萬向錢潮股票5月6日以漲停報(bào)收，總市值報(bào)184.68億元人民幣。

另據(jù)萬向美國官網(wǎng)獲悉，成立于1993年的萬向美國，在初步進(jìn)入全球跨國汽車OEM供應(yīng)商名錄后，迅速開啟了并購擴(kuò)張計(jì)劃。1998年開始，萬向美國陸續(xù)收購了包括美國主要制動(dòng)零件生產(chǎn)企業(yè)UAI，減震器企業(yè)QA1，傳動(dòng)零件企業(yè)DANA，軸承企業(yè)GBC，剎車零件企業(yè)BPI等。近年，公司還收購了美國電池企業(yè)A123 Systems，試圖涉足新能源車領(lǐng)域。

另有相關(guān)資料指出，萬向錢潮董事長倪頻，亦即萬向集團(tuán)前實(shí)際控制人魯冠球的女婿，也是萬向美國業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際操盤手。

有分析認(rèn)為，萬向集團(tuán)通過一系列產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召彛讶痪邆淞苏囍圃炷芰Α?/p>

新規(guī)后首個(gè)典型案例

對于該筆收購案，有投行人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，萬向錢潮的關(guān)聯(lián)重組計(jì)劃或?qū)⒊蔀?月12日滬深交易所并購重組新規(guī)征求意見稿發(fā)布之后，首個(gè)正式面向新規(guī)審核方式推進(jìn)的典型重組案例。因而該計(jì)劃的逐項(xiàng)細(xì)節(jié)對于未來的重組市場，具備較大參考意義。

不過，若僅從時(shí)間角度考量，另一家上市公司登云股份（002715.SZ）所披露的重組計(jì)劃（4月14日周日晚間披露）才是新規(guī)發(fā)布（4月12日周五晚間）后的首個(gè)案例。

但是前述投行人士告訴記者，考慮到登云股份重組計(jì)劃為連同公司股價(jià)異動(dòng)公告一起披露的意外事項(xiàng)，加之該重組計(jì)劃為典型的“小市值公司跨界并購轉(zhuǎn)型”案例，其與監(jiān)管層近年對并購重組提倡的“同業(yè)并購，做強(qiáng)主業(yè)”幾乎南轅北轍，因而該案例對當(dāng)今監(jiān)管層的并購重組趨勢，沒有太大的參考價(jià)值。

公告顯示，登云股份籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，購買速度科技股份有限公司。根據(jù)公開信息，速度科技公司成立于2007年，主業(yè)為地理信息數(shù)據(jù)服務(wù)提供，軟件開發(fā)供應(yīng)商，智慧集成產(chǎn)業(yè)服務(wù)商等，其與登云股份汽車配件主業(yè)相差甚遠(yuǎn)。

那么，萬向錢潮作為嚴(yán)格意義上新規(guī)后的首個(gè)重組計(jì)劃有何特點(diǎn)？

根據(jù)公告，標(biāo)的持有方，也就是定向增發(fā)股份對象萬向美國，其股權(quán)分別由萬向錢潮控股股東萬向集團(tuán)持有60%，The Future Wanxiang Trust、Wanxiang America Incentive Trust分別持有20%。

其中，The Future Wanxiang Trust系由萬向集團(tuán)及萬向錢潮實(shí)際控制人魯偉鼎已故父親魯冠球作為委托人、倪頻作為受托人的家族信托。倪頻作為該信托唯一的受托人，有權(quán)決定對信托受益人的分配。Wanxiang America Incentive Trust為萬向美國作為委托人，倪頻作為該信托唯一受托人的萬向美國股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并由倪頻決定計(jì)劃參與者的股權(quán)分配。

而在以上股權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，重組計(jì)劃的發(fā)行股份的三方主體均為公司實(shí)際控制人控制或關(guān)聯(lián)方。股份發(fā)行完成后，三家主體也將成為上市公司控股股東的一致行動(dòng)人，接受對控股股東股權(quán)的各項(xiàng)約束，可減輕相關(guān)股票解禁后對公司乃至二級市場流動(dòng)性的影響。

發(fā)行股份收購或仍是方向

Choice數(shù)據(jù)顯示，包括萬向錢潮在內(nèi)，今年以來共有75家企業(yè)披露了定增預(yù)案。而與之對應(yīng)的是，定增方案包含現(xiàn)金收購、項(xiàng)目融資補(bǔ)充流動(dòng)性等現(xiàn)金選項(xiàng)的案例超過73家，但包含發(fā)行股份收購資產(chǎn)的案例僅有16家。

與此同時(shí)，在發(fā)行股份收購資產(chǎn)案例中，配套融資則幾乎成為標(biāo)配，其占到上述收購案例中的13家。

通過復(fù)盤今年以來案例則不難發(fā)現(xiàn)，“發(fā)行股份收購并配套融資”——這個(gè)最形似IPO的資本運(yùn)作方式，雖然仍不在定增市場中占據(jù)主流，但在IPO收緊的大背景下，仍具備一定的市場基礎(chǔ)和監(jiān)管共識(shí)。

“這幾個(gè)月以來，發(fā)行股份收購資產(chǎn)的案例還是比較少，目前按照各方的說法，審核還是相當(dāng)嚴(yán)格。”某華東投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。

“但是發(fā)行股份不可能不搞。當(dāng)前許多擬IPO企業(yè)沒有出路，目前市場環(huán)境下，愿意拿出真金白銀的買方（上市公司）又少之又少，于是最終發(fā)行股份收購資產(chǎn)依然成為了最好的選擇。”前述人士表示。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，去年10月以來，已經(jīng)有21家申報(bào)企業(yè)終止了滬深交易所IPO進(jìn)程。而其中，又有18家企業(yè)選擇主動(dòng)撤回IPO注冊申請。

而據(jù)前述人士透露，部分撤回企業(yè)已經(jīng)在探索通過發(fā)行股份收購資產(chǎn)并配套融資的方式登陸資本市場。

“很多人認(rèn)為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核也比較嚴(yán)格，但我認(rèn)為沒那么悲觀。當(dāng)前監(jiān)管層對外披露的政策導(dǎo)向就是鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購，避免跨界并購。按照監(jiān)管政策來做，應(yīng)該還是有希望的。”前述人士表示。

他還透露，今年以來，大量券商也開始涌入并購市場，探索企業(yè)通過定向增發(fā)退出的可能性。