經濟觀察網 記者 張英 3月20日晚間，科華生物（002022.SZ）公告，西安致同本益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“西安致同”）已成為公司控股股東，西安致同執(zhí)行事務合伙人彭年才成為公司實控人。

彭年才是西安交通大學教授，同時也是西安天隆科技有限公司及蘇州天隆生物科技有限公司的創(chuàng)始人和董事。彭年才長期從事體外診斷研發(fā)工作，曾被評為全國抗擊新冠肺炎疫情先進個人。

科華生物3月20日這則簡短的公告背后，是一段發(fā)生在新冠疫情背景下頗為曲折的商業(yè)收購故事。

科華生物是一家從事體外診斷業(yè)務（IVD）的老牌醫(yī)療器械公司，產品覆蓋分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域，擁有超過百余項診斷試劑和儀器產品，曾是中國產量最大、市占率最高、品類最齊全的IVD企業(yè)。

在此次控股股東、實控人變更前，科華生物沒有控股股東和實控人。其第一大股東是珠海市國資委間接控制的珠海保聯(lián)投資控股有限公司（以下簡稱“珠海保聯(lián)”），珠海保聯(lián)持有科華生物18.64%的股權及對應表決權。

此次控制權變更后，珠海保聯(lián)5%的股權由西安致同持有，同時珠海保聯(lián)將10.64%股權對應的表決權無償委托給西安致同。轉讓完成后，珠海保聯(lián)不再是科華生物的第一大股東，雖然擁有13.64%的股權，但僅有3%的表決權。

彭年才及其控制的西安致同為何能無償取得上述表決權？一切要從科華生物的收購史說起。

科華生物在2015年—2019年間曾有一段大舉擴張的并購史。科華生物當時的第一大股東是由方源資本控制的LAL公司，方源資本是一家大型私募股權投資機構。科華生物在5年間收購或投資了TGS、奧然生物、南京源恒、廣東新優(yōu)、西安及蘇州天隆、蘇州長光華醫(yī)等多家企業(yè)的股權。

2018年6月，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益簽署投資協(xié)議，以現(xiàn)金5.5億元取得彭年才等人及西安昱景同益持有的西安天隆與蘇州天隆各62%的股權。同時約定了進一步投資，即彭年才等人在2021年內有權要求科華生物受讓他們持有的西安天隆及蘇州天隆剩余全部股權，屆時標的公司的估值以“9億元”與“標的公司2020年度經審計扣非凈利潤×25倍”孰高為準。

科華生物不曾料到，一年半后，新冠疫情席卷全球。從事分子診斷的西安天隆與蘇州天隆憑借核酸檢測業(yè)務業(yè)績暴漲，2020年扣非凈利潤達到11.06億元。按照投資約定，科華生物需要在2021年花105億元收購彭年才等人手中剩余的西安天隆及蘇州天隆38%的股權。

雖然科華生物的業(yè)績也在新冠疫情中飛漲，但其2020年末總資產僅有59.7億元，105億元的收購款對科華生物來說是一個天文數(shù)字。

值得注意的是，主導科華生物大舉并購的LAL公司已于2020年5月退出，珠海保聯(lián)以17.5億元接手了LAL公司持有的18.63%的股權。

2021年5月，珠海保聯(lián)籌劃將手中18.63%的股權以19.5億元轉讓給體外診斷公司圣湘生物（688289.SH），但在此過程中，有關天隆公司剩余股權收購的問題浮出水面，最終珠海保聯(lián)與圣湘生物的交易失敗。

2021年6月，科華生物明確拒絕彭年才等人提出的進一步收購要求。科華生物認為，因新冠疫情等客觀因素，天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)爆發(fā)式增長，這種情況超出了當時投資協(xié)議正常可預見的范圍，若繼續(xù)履行該交易，對科華生物明顯不公平，希望重新協(xié)商交易條款。

科華生物的回復沒有得到彭年才等人的認可。2021年7月，彭年才等人向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，要求科華生物繼續(xù)履約并支付違約款項。西安天隆及蘇州天隆還拒絕配合科華生物對其2021年度的財務進行審計，導致科華生物在2022年6月被戴上“ST”帽子，面臨退市風險。

這一糾紛最終以珠海保聯(lián)出讓科華生物的股權及表決權給彭年才等人宣告結束。

2023年12月，科華生物公告，珠海保聯(lián)公開征集受讓方，計劃以不低于20元/股的價格協(xié)議轉讓其持有的5%股份，其持有的10.64%股份對應的表決權也將無償委托給受讓方。

最終僅有一個意向方提出受讓，即彭年才等人控制的西安致同。2024年1月，西安致同以5.14億元受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物5%股份及10.64%股份對應的表決權。

上述交易連帶的科華生物控制權變更在3月20日落下帷幕。在3月20日科華生物的臨時股東大會上，西安致同提名的彭年才、李明、苗保剛、金紅英、梁佳明當選為董事會非獨立董事，在6個非獨立董事席位中占了5個，其中李明擔任董事長。