經濟觀察網 記者 張曉暉 先是賣掉一家公司40%的股權，18個月之后，又重新收購這家公司100%的股權，這樣的故事正在冰山冷熱科技股份有限公司（000530.SZ，下稱“冰山冷熱”）的身上上演。

冰山冷熱是一家從事制冷制熱事業(yè)的上市公司，業(yè)務領域包括工業(yè)制冷制熱、商用冷凍冷藏、空調與環(huán)境事業(yè)等等，客戶分布于冷鏈物流、石油化工、啤酒乳品、肉食屠宰、船艦制冷、冰雪場館、多晶硅等行業(yè)。

2023年5月5日，冰山冷熱發(fā)布公告，宣布以1.45億元收購松下制冷（大連）有限公司（下稱“松下制冷”）100%的股權。

這筆交易引起了市場的關注和交易所的質疑。

曾出售松下制冷40%股權

冰山冷熱是一家混合所有制企業(yè)，其控股股東為大連冰山集團有限公司（下稱“冰山集團”）。冰山集團持有冰山冷熱20.27%的股權。

冰山冷熱屬于無實際控制人的上市公司，因為控股股東冰山集團的股權結構比較分散：大連市國資委通過大連裝備投資集團有限公司直接和間接持有冰山集團33.25%的股權；日本三洋電機株式會社（下稱“三洋電機”）持有冰山集團26.6%的股權；大連中慧達制冷技術有限公司持有冰山集團20.2%的股權；大洋有限公司持有冰山集團13.3%的股權；松下電器（中國）有限公司（下稱“松下中國”）持有冰山集團6.65%的股權。

冰山集團的股東里既有國資、民企，又有港資、日資企業(yè)，是一家混合所有制公司。

冰山冷熱曾在2021年11月27日發(fā)布公告稱，公司以1.75億元的價格，與松下中國簽署《股權轉讓協(xié)議》，向松下中國轉讓松下制冷40%的股權。2021年12月21日，相關工商變更登記已經完成。

松下制冷另外60%的股權，由三洋電機持有。

這筆交易構成了關聯(lián)交易。冰山冷熱表示，轉讓松下制冷40%的股權，是為了優(yōu)化資產結構、助力主營業(yè)務改善。本次股權轉讓收到資金，公司將用于補充流動資金或歸還銀行借款，降低財務費用。

冰山冷熱2021年底，出售松下制冷40%股權的時候，松下制冷處于虧損狀態(tài)，2021年1-6月的財務數(shù)據(jù)顯示，松下制冷營業(yè)收入為2.97億元，虧損5863萬元。

收購松下制冷100%股權

18個月之后，松下制冷股權再次發(fā)生變化，買主是冰山冷熱。

2023年5月5日，冰山冷熱發(fā)布公告稱，為強化業(yè)務協(xié)同，為客戶節(jié)能環(huán)保提供更加優(yōu)化的解決方案，公司計劃從松下中國處收購松下制冷40%的股權，從三洋電機處收購松下制冷60%的股權，合計收購松下制冷100%的股權。

交易價格根據(jù)資產評估最終確定為1.45億元，其中松下中國所持松下制冷40%的股權受讓價格是5,811.42萬元；三洋電機所持松下制冷60%股權的受讓價格為8,717.13萬元。

對于前次股權轉讓，冰山冷熱作了一個說明：前次股權轉讓目的，主要是便于松下中國剝離松下制冷多聯(lián)機式空調（簡稱“VRF”）業(yè)務。該業(yè)務從市場上，主要應用于小型商用及家用空調，不符合公司工業(yè)領域和大型商用領域市場定位；從經營模式上，設計和銷售兩頭在外，不利于公司核心技術的掌握以及市場應對能力提升；從經營效益上，VRF業(yè)務沒有競爭優(yōu)勢，微利甚至出現(xiàn)了虧損。松下制冷由松下獨資后，已著手進行VRF事業(yè)的剝離工作，現(xiàn)在已經完成該項事業(yè)的剝離。VRF事業(yè)剝離后，余下的溴化鋰吸收式冷溫水機和燃氣熱泵空調業(yè)務與公司業(yè)務協(xié)同性和互補性明顯，本次股權受讓后可提升公司競爭力，擴大市場規(guī)模，增強公司盈利能力。

交易所質疑

冰山冷熱對松下制冷股權的先賣后買，引發(fā)了深交所的關注。

松下制冷的財務狀況不容樂觀：最近一年及一期的資產負債率高達97%、95%，應收款項占收入的比例由2022年末的37%上升至2023年一季度末的77%，且其2022年度虧損5,123萬元，2023年一季度盈利大幅增長，凈利潤為1,416萬元。在收益法評估過程中，預測2023年4-12月的凈利潤僅為273.9萬元，預測2024年收入較2023年下降19%。

在5月5日的關注函中，深交所要求冰山冷熱補充說明：公司前次股權轉讓目的是否實現(xiàn)；并結合公司主要產品或業(yè)務等情況，詳細說明此次收購完成后，松下制冷主營業(yè)務與公司業(yè)務協(xié)同性和互補性明顯的主要體現(xiàn)和判斷依據(jù)，在此基礎上說明此次收購的必要性。

深交所還要求冰山冷熱補充說明：松下制冷2022年度出現(xiàn)大幅虧損及2023年一季度扭虧為盈的原因，說明收益法評估時，預測其2023年4月至12月凈利潤僅273.9萬元，較一季度凈利潤大幅下降的原因及合理性。

以及2021年11月轉讓其40%股權及此次收購其100%股權分別采用資產基礎法、收益法進行估值并作為定價依據(jù)的原因及合理性。是否存在“低賣高買”而明顯損害上市公司利益和中小股東合法權益的情形，以及關聯(lián)交易定價是否公允等若干問題。

2023年5月12日，冰山冷熱董秘辦公室一位人員對經濟觀察網記者回應表示：“深交所關注函不會影響公司收購松下制冷100%的股權這筆交易。關于深交所的若干問題，我們已經準備了回答的材料，正在跟深交所方面溝通，不出意外會在5月12日晚間披露，如果要需要補充的話，對關注函的回復將延期，請等待公告。”

2023年5月12日午盤，冰山冷熱股價在4.84元附近徘徊，收購松下制冷100%股權消息披露后，冰山冷熱的股價沒有出現(xiàn)明顯的波動，目前該公司總市值約40億元。