經濟觀察網 記者 蔡越坤 洪小棠 4月中旬以來，一重要政策風向變化，擾動私募基金行業(yè)一池春水。

4月13日，經濟觀察網從各大托管機構獲悉，近日基金業(yè)協(xié)會針對固收私募產品的備案口徑在投資集中度、產品開放日、投資范圍、投資于城投債比例等多方面提出要求。

私募登記備案新規(guī)即將實施，監(jiān)管方面就固收私募產品備案提出要求，引起業(yè)內人士的關注和討論。

多位受訪的私募人士表示，近些年，債券發(fā)行、投資領域出現很多不規(guī)范操作的情況；而且，2022年底以來，債券市場行情出現大幅波動，固收類產品逐漸暴露風險，也影響了私募固收產品的安全運作。監(jiān)管對于私募固收產品的規(guī)范，主要目的是防范私募領域出現大規(guī)模信用風險。

固收類私募備案新要求

根據多家托管方總結的近期私募備案產品時的監(jiān)管要求，主要有以下幾個方面：

第一，投資集中度限制。基金合同中的投資范圍包括固收的私募產品，在投資限制中需要對投資集中度做出限制，持有單只債券的比例不超過基金規(guī)模的 25%；

第二，產品開放日限制。投資債券的私募產品，開放日設置最多是每月開放一天進行申購贖回；

第三，強調投資范圍和產品實際情況相匹配。基金合同中的投資范圍包括“債券”的，但產品類型選擇“混合類”或者其他的，協(xié)會會根據管理人的歷史情況判斷本產品是否實質上是“固收類”產品；

第四，優(yōu)先處理歷史存量固收產品。即使產品滿足以上的備案口徑，如果管理人的存量固收產品，持有大量風險債券的，要求管理人先將歷史存量產品處理完畢，將產品風險規(guī)模降低之后，才可以備案新的固收類產品。

第五，從事結構化發(fā)債、投資高收益?zhèn)漠a品需審慎備案。

第六，存量私募產品投資于城投債的，且自然人投資者超過30人或者自然人投資者的出資比例超過基金實繳出資50%以上的，要求管理人先降低此類產品的數量，然后才可以備案新產品。

對托管機構的相應要求

對于固收類私募產品，監(jiān)管方面對托管機構也提出了要求。

第一、對于引入固收類私募基金需要進行審慎判斷；第二、對于固收類私募產品的合同，托管人需要按照上述七點備案口徑出具合同，以免出現托管人按照一般的合同要求為固收類產品出具基金合同，正式備案卻被退回修改的情況；第三、對于部分先按照“權益類”或“混合類”產品進行備案，再通過補充協(xié)議修改成“固收類”的情況，托管人要予以拒絕；第四、對存量固收類產品簽署展期補充協(xié)議時，需要按照備案口徑對合同進行調整。

此外，在一些具體細則方面亦提出了要求。如私募產品的開放日申贖安排上，基金合同中需要明確約定產品的固定開放日安排，不能出現“固定開放日以管理人公告為準”這種模糊表述。在私募產品投資顧問的設置上，私募產品不得通過設置投資顧問的形式，變向提供通道服務。

同時，禁止托管機構配合私募基金管理人對私募產品的管理費和業(yè)績報酬進行回撥回調，變相調節(jié)基金收益安排。禁止給同一個產品的不同投資者做管理費和業(yè)績報酬的差異化安排，合同中明確約定了份額分類的除外。

在私募管理人分道制安排（備案白名單）上，托管人應拒絕幫助管理人備案“殼產品”，協(xié)會后續(xù)會出具相關規(guī)則，清理1000萬以下的私募存量產品。

同時，協(xié)會對于備案白名單的管理人的產品抽查比例不斷上升，對于不滿足要求的管理人會移出白名單，且不得再次申請。嚴禁出現私募產品剛剛成立，托管機構出具到賬通知書后就迅速贖回的先行，協(xié)會對于此類產品一經發(fā)現，會立即注銷該產品的備案資格。

在產品嵌套問題上，對于私募產品多層嵌套問題（三層以上的），協(xié)會在備案時會詢問嵌套的合理性，并于近期出臺相關規(guī)則。

對于管理人通過自有資金為產品保殼問題，僅由管理人自身的幾萬元資金用以保殼的小規(guī)模私募產品，協(xié)會一經發(fā)現，會立即要求管理人對產品進行清算。

不規(guī)范投資等陸續(xù)“清退”

2023年一季度，固收私募類產品數量明顯增多，而債券市場信用風險暴露之下，這類產品尚且缺少相關監(jiān)管法規(guī)制度。此次備案要求風向變化，在北京一位頭部私募機構總經理看來，有著一定的背景因素。第一，2022年底以來，債券出現大規(guī)模波動，影響了私募固收產品的安全運作；第二，債券領域在發(fā)行、投資等環(huán)節(jié)出現了一些不規(guī)范的操作，監(jiān)管對于備案的要求，有利于私募行業(yè)更加規(guī)范發(fā)展。

“而且監(jiān)管要求對于私募行業(yè)的針對性很強，也從側面反映出私募在投資債券時出現的一些不規(guī)范問題。”該人士表示。

另外一位滬上私募人士向記者表示，此次監(jiān)管對于固收私募產品備案時投資于城投債的比例做出了詳細要求，也是為了清退個別通過私募等一些較為隱蔽的方式持續(xù)給城投機構融資的不規(guī)范行為。此外，包括此前一些私募產品存在多層嵌套、通道等問題也將慢慢被清退。

“城投債占債券領域比例很高，所以城投債也是私募機構重點投資領域。而個別私募存在投資城投債時，有體外返費等利益輸送等不規(guī)范行為。這或許也是監(jiān)管規(guī)范固收私募產品的備案的原因之一。監(jiān)管有序地將市場一些不規(guī)范行為出清，從長遠看，有利于私募行業(yè)的有序健康發(fā)展。”該人士表示。

2月24日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引。其中要求，對于對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規(guī)范要求；明確基金業(yè)務規(guī)范，把握募、投、管、退等關鍵環(huán)節(jié)，強化行業(yè)合規(guī)運作等。

上述北京頭部私募機構總經理也表示，今年以來，監(jiān)管對于私募行業(yè)以整頓規(guī)范為主。從長遠看，私募行業(yè)發(fā)展將會更加良性有序。