經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 老盈盈 3月24日，香港交易所宣布將在《主板上市規(guī)則》新增特專科技公司一個章節(jié)（以下簡稱“18C”），進一步擴大香港的上市框架，并于3月31日起實施，有意根據(jù)新章節(jié)上市的公司由該日起可提交正式申請。

2022年10月19日，港交所曾就有關特專科技公司上市制度發(fā)出《咨詢文件》，就此征詢公眾意見。澳洲會計師公會大中華區(qū)分會會長呂志宏在咨詢階段，曾建議降低估值和優(yōu)化研發(fā)開支比例，該兩項建議均已落實在新規(guī)當中。

相較于此前的《咨詢文件》的建議，新規(guī)中降低了已商業(yè)化公司和未商業(yè)化公司最低市值要求以及對未商業(yè)化公司的研發(fā)開支比例的門檻，提升了對獨立定價投資者界定的彈性。

“市值降幅在合理范圍，符合之前的市場預期。”呂志宏對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者說。

安永華南區(qū)科技、媒體和電信業(yè)審計服務主管合伙人曾文元表示，18C市值要求雖然降低了，但依然不是一般性企業(yè)都可以隨便上市，基本是獨角獸以上的級別才行。因此他預測，18C推出以后上市的企業(yè)數(shù)量不會呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長。

新規(guī)作了哪些修訂

港交所稱在此次咨詢過程中共收到90份來自廣泛界別的非重復回應意見，回應人士包括投資公司、專業(yè)機構、潛在上市申請人、企業(yè)融資公司及個別人士。咨詢結束后，港交所就《咨詢文件》中的建議作出了若干修訂。

在《咨詢文件》中，爭議較大是對最低市值門檻的要求。回應人士認為制度原意本為吸引更多特專科技公司在香港上市，門檻過高或有違原意。因此在新規(guī)中，港交所對于已商業(yè)化公司最低市值要求，將建議的 80億港元降低到60億港元；對于未商業(yè)化的公司，將最低市值要求從 150 億港元降低至100 億港元。

18C對特專科技公司的定義為主要從事應用于特專科技行業(yè)可接納領域內(nèi)的科學或技術的產(chǎn)品及服務（特專科技產(chǎn)品）的研發(fā)，以及其商業(yè)化或銷售的公司，具體包括新一代信息技術、先進硬件、先進材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術。

已商業(yè)化公司指于經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少達2.5億港元（商業(yè)化收益門檻）的特專科技公司；未商業(yè)化公司指于上市時未達到商業(yè)化收益門檻的特專科技公司。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者在咨詢總結文件中了解到，在咨詢建議中，大部分回應人士認為過高的門檻將篩除太多公司，剩下能符合資格循此機制上市的公司不多。而有關的上市公司數(shù)量必須充足，才能形成群聚效應，吸引投資者前來投資并維持他們的參與熱度，從而建立投資生態(tài)圈，令特專科技機制成功發(fā)展。

多名回應人士強調(diào)，過高門檻也會給申請人造成壓力，推使他們夸大估值以滿足上市要求，令這些公司的投資者面臨更大的估值過高風險，此外估值高并不代表質(zhì)素高，公司的估值或受眾多宏觀經(jīng)濟因素影響，包括地緣政治及經(jīng)濟狀況，以及市場氣氛及對特定行業(yè)的信心，與公司質(zhì)素未必有關。由于特專科技公司的價值本身較難估量，因此其市值較其他行業(yè)公司更波動不穩(wěn)。

除了最低市值要求外，記者還注意到“研發(fā)開支比例”一項也較《咨詢文件》有變化。基于處于早期商業(yè)化階段的未商業(yè)化公司有可能達不到研發(fā)開支比例最少占 50%的要求，港交所也降低了對未商業(yè)化公司研發(fā)開支比例的門檻，修訂后的要求為“經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少達 1.5 億港元 但少于2.5 億港元的未商業(yè)化公司研發(fā)開支比例最少占30%”。

呂志宏認為，降低市值和研發(fā)開支門檻，令到更多企業(yè)符合18C的要求，增加包容性，有利吸引更多這些有潛質(zhì)的公司來港上市，尤其是吸納內(nèi)地科創(chuàng)企業(yè)可以考慮在香港上市集資。

對于資深獨立投資者的界定，港交所也做出了修改。在《咨詢文件》中，有回應人士認為兩名領航資深獨立投資者持有相當于上市申請人已發(fā)行股本 5%或以上的股份或可換股證券這條要求對許多申請人來說難以實現(xiàn)。

修訂后的基準要求包括一組兩至五名的資深獨立投資者在上市申請當日及上市申請前 12 個月期間，一直合共持有相等于申請人已發(fā)行股本 10% 或以上的股份或可換股證券等等。

呂志宏表示，資深獨立投資者由2名增加至5名，有助容納更多的資深投資者參與，提升上市后的企業(yè)管治，增加監(jiān)管方面的深度和闊度。

“還有現(xiàn)在沒有限定至少兩名獨立投資人各自持有已發(fā)行股份的5%，是一個合并10%或各自持有3%的要求，還提供了以出資金額為要求的選項，對企業(yè)尋找投資人的時候更有彈性。”安永華南區(qū)科技、媒體和電信業(yè)審計服務主管合伙人曾文元對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示。

18C的市場影響

在曾文元看來，18C最值得關注的是未商業(yè)化的企業(yè)，因為這些企業(yè)過往沒有渠道上市。2018年4月，港交所在《主板上市規(guī)則》中新增了第18A章—《生物科技公司》，允許未有收入、未有利潤的生物科技公司在港股IPO上市融資。

“18A提供了渠道讓生物醫(yī)藥企業(yè)上市，但是一些科技企業(yè)還沒有這樣的機會。他們的投資期比較長，商業(yè)化也并不是短期可以實現(xiàn)的。”曾文元稱。

哪些潛在企業(yè)可能會借新規(guī)申請上市？曾文元表示有幾個行業(yè)可能性比較大，例如自動駕駛，這個行業(yè)投入相對比較大，市值也會比較高。此外，人工智能、機器人行業(yè)、SaaS云端服務行業(yè)也是有可能的。

3月24日，港交所上市主管伍潔旋在新聞發(fā)布會上表示，港交所已經(jīng)跟很多潛在的上市公司和保薦人以及市場專業(yè)人士就新規(guī)的商業(yè)可行性進行了非常多的討論，有非常多的公司表達了對18c的興趣，希望在新規(guī)實施幾個月后能列出首批申請上市的公司。

公開數(shù)據(jù)顯示，2018-2022年通過“18A”條款赴港IPO的生物藥企分別達5家、9家、14家、20家和8家，上述總共56家生物藥企，在港股市場IPO累計募資達約1163億港元。有分析指出香港已成為亞洲第一、世界第二的生物科技公司上市地。

那么，18C推出后，香港是否會復制18A的效果，形成一個特專科技公司上市融資的高地呢？

對此，曾文元表示，18C市值要求雖然降低了，但依然不是一般性企業(yè)可以隨便上市的，基本是獨角獸以上的級別才行。因此他預測，18C推出以后上市的企業(yè)數(shù)量不會呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長。

另外，18C的定位與A股和美股的定位有何差別？18C推出之后是否會和A股搶生意呢？

“港交所推出18C是希望吸引一些真正具有潛在實力的獨角獸企業(yè)來香港上市，它的門檻不會像美股那么松。美股會吸引一些比較小且非盈利的公司，而這類公司不是港交所主要目標。因為如果都是小公司的話會有一定的風險，港交所會平衡好發(fā)展和風險的關系。”曾文元對記者表示。

至于是否會跟 A股“搶生意”，曾文元也覺得不會。因為兩邊的市場是差異化的，A股對部分行業(yè)、企業(yè)收入、現(xiàn)金流、凈利潤仍有一定的要求，監(jiān)管也比較審慎。