經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 俗話說，二月紅杏鬧枝頭。但對(duì)于醬油行業(yè)的頭部企業(yè)中炬高新（600872.SH）而言，這個(gè)二月，卻是麻煩事鬧心頭，沒完沒了。

2月20日晚，中炬高新發(fā)布公告稱，于2月17日晚收到中山市監(jiān)察委員會(huì)的兩份《留置通知書》，公司副總經(jīng)理張衛(wèi)華、朱洪濱因涉嫌嚴(yán)重違法，經(jīng)廣東省監(jiān)察委員會(huì)批準(zhǔn)，中山市監(jiān)察委員會(huì)對(duì)兩人立案調(diào)查并實(shí)施留置。

此前的2月16日，中炬高新披露了原第一大股東中山潤(rùn)田投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中山潤(rùn)田）所持股份新增司法輪候凍結(jié)，以及1200萬股遭遇悔拍需要重新拍賣等情形。

而更早前的2月1日，中炬高新因重大訴訟事項(xiàng)遭遇上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，這已經(jīng)是其近兩個(gè)月內(nèi)的第二份監(jiān)管工作函。

張衛(wèi)華前科：曾因嚴(yán)重失職受處罰

2月20日晚的公告顯示，此次出事的兩位高管，均是在中炬高新工作逾二十多年的“元老級(jí)”人物，其中，1967年出生的張衛(wèi)華，于1995年起在公司任職，2004年8月起任副總經(jīng)理；1968年2月出生的朱洪濱，于1994年起在公司任職，2012年11月起任副總經(jīng)理。至于兩人因何原因?qū)е卤涣糁茫芯娓咝略诠嬷蟹Q截至公告披露日，他們尚未知悉具體原因。

雖然中炬高新稱“尚未知悉具體原因”，但據(jù)其過往的公告資料顯示，出事高管之一的張衛(wèi)華是曾有瀆職前科的。在發(fā)端于2018年的對(duì)廣東廚邦食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廚邦公司”）20%股權(quán)的收購事項(xiàng)中，張衛(wèi)華因存在嚴(yán)重失職等行為而遭受處罰，包括被公司免去副總經(jīng)理職務(wù)、以及被廣東監(jiān)管局采取行政監(jiān)管措施等。

公開信息顯示，廚邦公司成立于2012年，由中炬高新控股子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美味鮮”）和北京朗天慧德投資管理有限公司（后改名曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司，以下簡(jiǎn)稱“朗天慧德”）共同出資組建，前者持股80%，后者為20%。

2018年，已經(jīng)變更第一大股東（寶能系入主）的中炬高新對(duì)當(dāng)年讓朗天慧德參與組建廚邦公司一事提出質(zhì)疑，并提出“基于長(zhǎng)期、持續(xù)、健康、穩(wěn)定戰(zhàn)略發(fā)展考量，擬收購朗天慧德持有的廚邦公司20%股權(quán)”。

2018年12月5日，時(shí)任中炬高新高管要職的6位領(lǐng)導(dǎo)[分別是：陳超強(qiáng)（總經(jīng)理）、張衛(wèi)華（副總經(jīng)理）、彭海泓（副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、董事）、吳劍（副總經(jīng)理）、朱洪濱（副總經(jīng)理）、張曉虹（副總經(jīng)理）]召開公司經(jīng)營(yíng)班子會(huì)議，并通過《中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于收購廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)班子會(huì)決議》。

值得注意的是，張衛(wèi)華和朱洪濱是同時(shí)參與了那場(chǎng)經(jīng)營(yíng)班子會(huì)議的。而會(huì)議的主要內(nèi)容之一，就是同意張衛(wèi)華代表美味鮮與朗天慧德簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但這一收購事項(xiàng)后來卻變生變化，2019年12月4日，中炬高新董事會(huì)更是以張衛(wèi)華在收購過程中存在嚴(yán)重失職行為，將其副總經(jīng)理職務(wù)免去。

其后的2020年5月6日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局亦對(duì)此事下發(fā)警示函文件，指出中炬高新在收購廚邦公司20%股權(quán)的過程中存在信息披露問題，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)中炬高新、陳琳（董事長(zhǎng)）、陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

換言之，當(dāng)年參與經(jīng)營(yíng)班子會(huì)議的6位高管中的三位（陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓）先后遭遇了處罰，那么朱洪濱作為與會(huì)的6位高管之一，后來有否遭遇到處罰？此次張、朱兩人遭立案調(diào)查并實(shí)施留置處罰，又是否由當(dāng)年這場(chǎng)收購案引發(fā)？而這場(chǎng)牽涉甚廣的收購案后來成功了沒有？針對(duì)上述問題，記者于2月21日連線中炬高新董秘辦進(jìn)行咨詢。

該董秘辦的相關(guān)工作人員表示，對(duì)廚邦公司20%股權(quán)的收購到目前為止暫時(shí)還沒有進(jìn)展；而朱洪濱作為當(dāng)年召開經(jīng)營(yíng)班子會(huì)議的6位高管之一，后來并沒有受到處罰；“至于此次兩人被立案留置是否當(dāng)年這個(gè)收購案而引發(fā)，這個(gè)我們也不清楚。因?yàn)槲覀冎唤拥剿麄儽涣噶糁玫耐ㄖ唧w什么原因我們這邊也不太了解”。

或與當(dāng)前的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)有關(guān)？

實(shí)際上，張、朱兩人的交集并不限于此次收購案。張衛(wèi)華在2019年被免職、2020年遭遇廣東監(jiān)管局出具警示函的行政監(jiān)管措施后，卻出人意料地于2021年被中炬高新返聘為副總經(jīng)理，并將在2022年和朱洪濱一起以高級(jí)管理人員身份成為中炬高新員工持股計(jì)劃的最大受益者之一。

值得注意的是，該員工持股計(jì)劃若能順利實(shí)施將有利于控股股東中山潤(rùn)田加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制。但現(xiàn)實(shí)卻是，無論是返聘還是員工持股計(jì)劃，均遭遇了來自火炬集團(tuán)方面的余健華董事的反對(duì)。

在2021年4月關(guān)于聘任張衛(wèi)華為公司副總經(jīng)理的議案中，作為董事會(huì)提名委員會(huì)成員的余健華投了反對(duì)票，反對(duì)理由是：“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮。”但這一反對(duì)票最終未能奏效。

在2022年8月關(guān)于2022年員工持股計(jì)劃方案的投票中，余健華、萬鶴群等董事均投了反對(duì)票，其共同理由大概可歸納為“若方案獲得通過，將加強(qiáng)了控股股東對(duì)上市公司的控制，影響廣大中小股東權(quán)益”。最終結(jié)果，中炬高新的員工持股計(jì)劃方案在股東大會(huì)中沒有獲得通過。

“方案沒有獲得通過不代表取消，只不過是暫停而已。只要在我們提出的3年內(nèi)能夠過會(huì)，還是能夠?qū)嵤┑?rdquo;，上述董秘辦的相關(guān)工作人員如是向記者表示。

考慮到余健華的火炬集團(tuán)背景，因此這一事件亦被外界解讀為火炬集團(tuán)和寶能系爭(zhēng)奪中炬高新控股權(quán)的關(guān)鍵一環(huán)；而張、朱兩人由于以高級(jí)管理人員身份參與了員工持股計(jì)劃，明顯身涉其中。

那么，此次張、朱兩人出事，又是否與當(dāng)前進(jìn)行得如火如荼的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)相關(guān)？這無疑是當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)此最為關(guān)注的焦點(diǎn)。對(duì)此，該工作人員向記者表示，他們也不了解具體的情況，無法作出回答。

信披問題

亦有市場(chǎng)聲音對(duì)中炬高新2月20日的公告提出質(zhì)疑，認(rèn)為其可能存在一定的信息披露問題。

深圳前海一家證券營(yíng)業(yè)部的財(cái)富總監(jiān)李先生就對(duì)記者表示，既然中炬高新在2月17日便收到《留置通知書》，完全可以在2月20日（即周一開市）前發(fā)布相關(guān)公告，為何非要拖到周一晚上？“因不知情而在周一進(jìn)行了買入操作的客戶，誰來承擔(dān)他們?cè)谥芏钊怆x場(chǎng)的損失”？據(jù)其介紹，他名下有部分持倉中炬高新的客戶在2月21日選擇了割肉離場(chǎng)。

通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，中炬高新的股價(jià)在2月20日還上漲了1.24%，但2月21日因受高管出事利空而大幅跳空低開，最終錄得6.06%的跌幅；從2月20日最高點(diǎn)41.20元/股至2月21日最低點(diǎn)36.84元/股，最大虧損率高達(dá)11%。而2月21日中炬高新的成交金額高達(dá)29.2億元，創(chuàng)近年來新高；亦即預(yù)示著當(dāng)天割肉離場(chǎng)的投資者極多。

李先生同時(shí)表示，其實(shí)近期中炬高新的信披值得商榷的地方還有很多，“比如此前深圳訊方那1200萬股的悔拍，按流程他應(yīng)該在1月前后就知道結(jié)果，但卻拖到2月16日網(wǎng)絡(luò)上都知曉將要重新拍賣時(shí)才發(fā)公告”。他進(jìn)一步表示，中炬高新近期頻繁收到監(jiān)管函或與此有關(guān)。

通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，在最近兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，中炬高新已經(jīng)收到了監(jiān)管層下發(fā)的兩份監(jiān)管工作函，分別是在2022年12月16日和2023年2月1日；前者是圍繞拍賣事項(xiàng)，后者則與重大訴訟事項(xiàng)有關(guān)。

而李先生口中的深圳訊方1200萬股悔拍事件，指的是2022年12月14日，中山潤(rùn)田所持中炬高新的1200萬股被深圳市福田區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱：福田法院）在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上進(jìn)行公開拍賣，經(jīng)過43次出價(jià)的激烈角逐后，最終被深圳訊方以最高競(jìng)價(jià)（約人民幣4.62億元）成功競(jìng)得。

由于這1200萬股的最終歸屬對(duì)中炬高新的控股權(quán)之爭(zhēng)影響極大，因此深圳訊方最終是真的把股權(quán)拿下抑或悔拍均備受市場(chǎng)關(guān)注。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者曾于2022年12月30日和2023年1月23日對(duì)此進(jìn)行追蹤報(bào)道。

但在上述兩次連線采訪中，中炬高新均未能明確給出深圳訊方悔拍的消息。實(shí)際上，按照拍賣規(guī)定，深圳訊方應(yīng)該在在2022年12月21日前將拍賣余款一次性繳入法院指定賬戶，否則法院可以裁定重新拍賣。換言之，深圳訊方是否悔拍，在2022年12月21日之后便已成定局。

直到2023年2月16日，中炬高新才發(fā)布公告稱，因?yàn)樯钲谟嵎交谂模猩綕?rùn)田所持中炬高新的1200萬股將于2023年3月21日10時(shí)至2023年3月22日10時(shí)止（延時(shí)除外）被福田法院在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上進(jìn)行司法拍賣。

對(duì)于這兩次疑似信披延遲事件，中炬高新又是作何解釋呢？

“其實(shí)我們?cè)诘谝粫r(shí)間就起草了公告”，上述董秘辦的工作人員表示，之所以直到2月20日晚才把兩位高管出事的公告發(fā)布出去，主要原因有兩個(gè)：“一是監(jiān)察委那邊要求我們先不公告，這個(gè)也是跟交易所有溝通的，因?yàn)樗麄冊(cè)谀莻€(gè)程序上面需要一定的時(shí)間；其次，按信息披露規(guī)則是可以在兩個(gè)交易日內(nèi)披露的，我們雖然是在2月17日收到信息，但剛好接著就是星期六、星期天，因此星期一披露也是沒問題的”。

至于深圳訊方的悔拍信息，該工作人員亦顯得很無奈，“這個(gè)取決于法院的進(jìn)展。因?yàn)榘凑照７N情況，我們是要收到法院的裁定書確定要重新拍賣后，才能進(jìn)行相關(guān)公告的，畢竟公告也是要有依據(jù)的。但到目前為止，我們還沒收到法院的裁定書，是我們通過自查后發(fā)現(xiàn)、而且市場(chǎng)也知道那1200萬股要重新拍賣的信息了，所以我們也只能立即在2月16日發(fā)公告了”。

那么，福田法院為何遲遲未能給出裁定書呢？“那就要問法院了”，她向記者表示，他們?cè)谡麄€(gè)過程中也是一直有在跟法院溝通（比如打電話等），“但法院那邊就是沒有明確回復(fù)我們，只是一味的說等他的裁定書，然后一直沒給我們，到現(xiàn)在也還沒給”。她進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)稱，正常來說每個(gè)法院的流程都應(yīng)該一樣的，要把裁定書給到他們從而確定這個(gè)事實(shí)后才去發(fā)布公告，畢竟不能憑空披露相關(guān)信息。