(美編：肖利亞)

經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉 給羅玉平打電話采訪，他已經(jīng)不接，都是直接按掉。

他執(zhí)掌的中天金融集團股份有限公司（000540.SZ，以下簡稱“中天金融”），以一份百億級巨虧的業(yè)績預(yù)告，震驚A股市場。

2023年1月19日晚，中天金融發(fā)布公告，預(yù)計公司2022年度虧損金額為125億-139億元，較上年同期下降94.82%-116.64%；所有者權(quán)益為-6億至-20億元。

1月20日，中天金融的股價一字跌停至1.46元，至2月17日最低跌至1.29元，創(chuàng)歷史新低。

中天金融的實際控制人、董事長羅玉平，曾經(jīng)布局中天金融從房地產(chǎn)行業(yè)跨界金融，尤其重金布局“保險”主線。然而，中天金融轉(zhuǎn)型綜合金融之路荊棘密布——“蛇吞象”收購華夏人壽股權(quán)70億定金“被套牢”；流動性緊張，地產(chǎn)與金融業(yè)務(wù)均收入下滑，中融人壽投資觸雷、收益縮水……預(yù)計2022年將大額虧損且資不抵債，退市風(fēng)險已然立于這家登陸A股市場已經(jīng)29年的上市公司面前。

曾經(jīng)的貴州首富羅玉平，如今，“金融夢”意難平。

1月30日，中天金融收到深交所的關(guān)注函，深交所向中天金融提出了收入、利潤同比下滑的具體情況及主要原因；是否具備足夠債務(wù)償付能力和存在流動性風(fēng)險；減值準(zhǔn)備計提是否充分合理等6個問題。

經(jīng)濟觀察報記者致電中天金融董秘辦公室，詢問公司資不抵債之后，是否會進入破產(chǎn)重整或者破產(chǎn)清算，以及目前是否有債權(quán)人對公司提請破產(chǎn)重整？

中天金融董秘辦公室工作人員回復(fù)稱：“破產(chǎn)重整是非常重大的事項，我們現(xiàn)在不好預(yù)判給你回答說可能還是不可能，如此重大的事項，需要管理層去經(jīng)營決策討論，我們現(xiàn)在給不出定論。目前尚未有債權(quán)人對我們提出破產(chǎn)重整。”

2023年2月10日，中天金融對深交所就其2022年大額虧損且資不抵債等若干問題作出回復(fù)，回復(fù)中透出中天金融巨虧的答案。

貴州首富

貴州首富羅玉平，出生于1966年5月，四川合江人，這位“包工頭”起家的傳奇商人，巔峰時期擁有的地產(chǎn)項目占據(jù)貴陽市的一半以上，因此業(yè)內(nèi)對其又有“羅半城”的稱號。

2020年3月20日,羅玉平以100億元人民幣財富名列《2020胡潤全球房地產(chǎn)富豪榜》第191位，羅玉平是貴州最有錢的富豪。

不過三年之后，羅玉平卻成了貴州省欠債最高的民營企業(yè)家。從首富到“首負”，短短不過三年。

中天金融2022年三季報顯示，羅玉平通過金世旗國際控股股份有限公司（以下簡稱“金世旗國際”）持有中天金融38.96%的股權(quán)，目前這部分股權(quán)已經(jīng)全部質(zhì)押。

中天金融原名中天城投集團股份有限公司，證券舊名為“中天城投”，以房地產(chǎn)開發(fā)為主營業(yè)務(wù)；在“中天城投”之前，它還叫作“世紀(jì)中天投資股份有限公司”，證券曾用名為“世紀(jì)中天”。

2017年，地產(chǎn)商人羅玉平帶領(lǐng)中天城投向金融行業(yè)轉(zhuǎn)型。這年3月，中天城投更名為中天金融。

從地產(chǎn)行業(yè)發(fā)家致富——再通過金融行業(yè)讓“錢生錢”，幾乎是中國大多民營房地產(chǎn)老板的夢想。無論是恒大老板許家印、寶能大佬姚振華還是貴州首富羅玉平，他們的想法出奇一致：拿地產(chǎn)行業(yè)賺來的錢，或者是融資而來的錢，收購金融企業(yè)股權(quán)，尤其熱衷于手握長期資金的保險公司的股權(quán)。

2015年，在公司股價抵達頂峰的時候，中天城投的總市值超過2000億元人民幣。

金融“埋雷”

2013年，中天城投斥資9443萬元參與貴州銀行的募資計劃，按每股1.33元的價格購買貴州銀行7100萬股，取得貴州銀行增資擴股后大約1%的股權(quán)。

在2014年貴陽銀行的招股說明書中，中天城投以2925萬股持股在股東中排名第15位，占1.63%。

這兩筆對地方銀行的股權(quán)投資，是中天金融早期在金融領(lǐng)域的投資和探索。真正開始大手筆進行金融產(chǎn)業(yè)布局，是在2015年。

2015年，中天城投通過旗下子公司——貴陽金融控股有限公司（以下簡稱“貴陽金控”），出資20億元，間接收購中融人壽保險股份有限公司（以下簡稱“中融人壽”）20%的股權(quán)。

在2016年9月中融人壽的增資擴股中，中天城投通過兩家子公司合計出資18.633億元，把中天城投對中融人壽的持股增加至36.36%。同時，貴陽金控在9月份的北京產(chǎn)權(quán)交易所，以20億元拿下清華控股有限公司持有的中融人壽1億股股權(quán)以及2億股的中融人壽增資認(rèn)購權(quán)利。由于保監(jiān)會規(guī)定保險公司的單個股東最高持股不能超過51%，因此，在花費60多億的巨資之后，中天城投對中融人壽的持股份額定格在51%。

2015年12月，中天城投斥資30億元收購中天國富證券有限公司 (原“海際證券有限責(zé)任公司”，以下簡稱“中天國富證券”)66.67%股權(quán)，成為其實際控制人，并將中天國富證券注冊地由上海遷至貴陽，成為注冊地在貴州的第一家民營法人券商。

在完成中融人壽、中天國富證券的收購之后，一個更大的收購機會擺在羅玉平面前。也正是這樁交易，讓羅玉平如今陷入不利境地。

2017年，已經(jīng)更名的中天金融拿出70億元定金，希望能夠收購華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）。華夏人壽的體量是中天金融的數(shù)倍，羅玉平在金融行業(yè)的“蛇吞象”野心由此展現(xiàn)于眾人面前。

2019年報顯示，中天金融取得了126億的營業(yè)收入，凈利潤為11個億，雖然相比2018年和2017年已經(jīng)出現(xiàn)下滑，但總體而言，中天金融的業(yè)務(wù)是正向的，盈利的。2019年，該公司的金融業(yè)務(wù)還取得了88.6億元的營業(yè)收入，同比提升一倍。

業(yè)績轉(zhuǎn)折

在2021年之前，中天金融還沒有發(fā)生業(yè)績爆雷，但是2020年報顯示，中天金融的營業(yè)收入從上一年的126億元驟降到71億元，降幅超過40%；凈利潤從11億元跌至5.7億元，降幅為48%；扣除非經(jīng)常性損益之后，中天金融的凈利潤只有1億元出頭了。

一切都是剛剛開始。

2021年的年報顯示，中天金融曝出64億元虧損，營業(yè)收入跌至57億元，市場為之震驚，中天金融的股價也已經(jīng)從六年前的峰值2500億元跌至140億元，90%的市值灰飛煙滅。

披露2021年度報告的時間是2022年4月29日晚，當(dāng)日晚間，中天金融還公告了一件更為重要的事情——宣布公司債務(wù)違約。中天金融表示，截至2022年4月29日，公司及控股子公司逾期債務(wù)本金合計40億元，占公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)118.9億元的34%。

這40億的債權(quán)人中，有長安信托、興業(yè)銀行貴陽分行、昆侖信托、珠海橫琴金投商業(yè)保理有限公司、上海杰泰企業(yè)管理中心（有限合伙）等5家公司，其中最多的是長安信托的20億元，還不上長安信托的項目，正是羅玉平引以為傲的貴陽國際金融中心。

中天金融表示，公司正在積極與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商和解方案，包括但不限于展期、部分償還等方式，爭取盡快與債權(quán)人就債務(wù)解決方案達成一致意見；同時公司將通過加快推進住宅、商業(yè)、公寓、車位等資產(chǎn)去化，加快回收應(yīng)收賬款等方式全力籌措償債資金。

但是債務(wù)的雪球越滾越大。

2022年10月14日，中天金融新增逾期債務(wù)26.22億元。

2022年11月22日，中天金融新增逾期債務(wù)27億元。

2022年三季度報顯示，中天金融一年內(nèi)到期的非流動性負債為346.5億元、長期借款33.9億元，應(yīng)付債券46億元，此三項相加就超過400億元。

中天金融在公告中承認(rèn)，公司遭遇流動性緊張。

中天金融負債和資產(chǎn)總計分別為1533.68億元、1583.04億元,資產(chǎn)負債率達96.88%。

值得注意的是，中天金融花費60多億巨資收購的中融人壽，在2021年錄得虧損65.36億元，凈資產(chǎn)為負33億元。中融人壽所投資的金融資產(chǎn)涉及的主要產(chǎn)品包括“天津遠見共創(chuàng)三號股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)”“20深業(yè)03”“21深鉅01”“中國民生信托-至信763號寶能汽車項目集合資金信托計劃”“深圳紫竹新興產(chǎn)業(yè)升級股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)”“五礦信托-匯置9號集合資金信托計劃”和某地產(chǎn)公司債券等等。這些產(chǎn)品，主要來自恒大集團、寶能集團以及海航系等。

巨虧后再巨虧

2023年1月20日，中天金融披露了超乎市場預(yù)期的虧損：2022年凈利潤預(yù)計虧損125億元至139億元，凈資產(chǎn)直接虧成負值，為-6億至-20億。中天金融發(fā)布了退市風(fēng)險警告，稱由于2022年凈資產(chǎn)為負，公司可能被深圳證券交易所實施退市風(fēng)險警示。

2月10日，中天金融回復(fù)深交所關(guān)注函表示，公司主要從事房地產(chǎn)、保險、證券業(yè)務(wù)。三大板塊均出現(xiàn)了嚴(yán)重的收入下降或者虧損。

受房地產(chǎn)行業(yè)及公司房地產(chǎn)開發(fā)進度影響，中天金融2022年度無新完工交付的物業(yè)，結(jié)轉(zhuǎn)的房地產(chǎn)銷售收入主要為前期及本期已經(jīng)銷售并達到收入結(jié)轉(zhuǎn)條件的物業(yè)銷售。公司預(yù)計2022年度房地產(chǎn)銷售收入較2021年度下降超過50%。

受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、疫情反復(fù)、證券市場波動等諸多因素影響，中天國富證券2022年度投行收入較上年同期下降超70%，成本與收入下降比例不匹配，營業(yè)利潤同比下滑。

公司因流動性緊張導(dǎo)致未能如期償還部分債務(wù)，公司因逾期債務(wù)面臨訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被凍結(jié)等風(fēng)險，對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。

中天金融解釋稱，公司2022年之所以虧損超過百億，主要情況如下：公司計入當(dāng)期損益的借款費用較大，約為58億元；金融類子公司顧問、承銷等投行收入下滑，公司金融類子公司資產(chǎn)端業(yè)務(wù)（對外投資）收益較低，且不能覆蓋成本，虧損較大；因為金融類子公司本期虧損等原因，收購金融類子公司形成的商譽預(yù)計減值準(zhǔn)備9億-16億元；本期結(jié)轉(zhuǎn)房地產(chǎn)銷售收入較上年同期下滑及房地產(chǎn)存貨減值等虧損9億-13億元。

中天金融還表示，截至2023年2月10日，目前公司逾期債務(wù)為94.9億元，債務(wù)償付能力存在不確定性。

收購華夏人壽遇挫

深交所在關(guān)注函中對中天金融提了一個關(guān)鍵問題：2017年擬購買華夏人壽股權(quán)支付訂金70億元，相關(guān)定金仍未收回，為何不做減值準(zhǔn)備計提？

這是一個漫長的故事，時間跨度長達6年，也被認(rèn)為是如今羅玉平身陷困境的重要原因。

提到華夏人壽，就要講到明天系實控人肖建華。2022年8月19日，其因為非法吸收公眾存款罪、背信運用受托財產(chǎn)罪、違法運用資金罪、單位行賄罪等四個罪名被判有期徒刑13年，判決書認(rèn)定肖建華是華夏人壽的實際控制人。

2017年春節(jié)后，肖建華被有關(guān)部門調(diào)查，此時的華夏人壽正處于高速增長期。監(jiān)管方面的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年，華夏人壽總保費1815億元，市場排名第四。

在這個時機，如果有能力完成對華夏人壽的控制，那么羅玉平從貴州首富可以一步登天成為中國富豪的頂流。畢竟以華夏人壽總資產(chǎn)近4000億的體量，市值破千億是一件輕松的事情。

2017年8月21日，中天金融因為重大資產(chǎn)重組而停牌，停牌的原因，就是試圖收購華夏人壽。

2017年11月20日，中天金融與華夏人壽的兩名股東北京千禧世豪電子科技有限公司（以下簡稱“北京千禧世豪”）和北京中勝世紀(jì)科技有限公司（北京中勝世紀(jì)）簽訂收購股權(quán)框架協(xié)議，中天金融的目標(biāo)是收購華夏人壽21%至25%的股權(quán)，交易金額不超過310億元人民幣。

這意味著，這樁交易對華夏人壽的100%股權(quán)估值在1240億至1476億元之間。

2017年12月28日，中天金融又與北京中勝世紀(jì)和北京千禧世豪簽訂補充協(xié)議。在補充協(xié)議中，雙方約定，中天金融支付70億元的定金。雙方還約定：如因北京千禧世豪或北京中勝世紀(jì)的原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購買事項無法達成，則北京千禧世豪以及北京中勝世紀(jì)將本次重大資產(chǎn)購買事項約定的定金雙倍返還給中天金融；如因中天金融原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產(chǎn)購買事項無法達成，則本次重大資產(chǎn)購買事項定金將退還給公司。

中天金融賬上其實沒有這么多錢用于支撐其對華夏人壽的股權(quán)收購，支付完70億定金之后，羅玉平想到了一個辦法：通過剝離中天金融旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將中天城投集團有限公司（以下簡稱“中天城投集團”）100%的股權(quán)，以246億元的價格，出售給自己控制的貴陽金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金世旗產(chǎn)投”），股權(quán)分三期以現(xiàn)金方式支付。

為了完成對中天城投集團的股權(quán)收購，羅玉平引入了浙江浙商產(chǎn)融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“浙江產(chǎn)融”）和貴州當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)伙伴一起設(shè)立金世旗產(chǎn)投。2018年3月29日，中天金融披露了金世旗產(chǎn)投簽訂收購中天城投集團100%股權(quán)的正式方案（修訂稿），這樁金額高達246億元的股權(quán)收購，將在60個工作日內(nèi)完成。

從時間上，或能看出羅玉平收購華夏人壽迫切心情。2018年4月27日，中天城投集團100%的股權(quán)完成過戶至金世旗產(chǎn)投，此時金世旗產(chǎn)投已經(jīng)完成了二期的股權(quán)款支付，剩余的最后一期股權(quán)收購款也很快完成支付。

但是這是一樁令人生疑的交易。金世旗產(chǎn)投成立于2018年2月，就是為了這樁交易而設(shè)。金世旗產(chǎn)投的實際控制人是羅玉平，注冊資本185億元，其股東為浙江產(chǎn)融（出資80億）、貴州中金聯(lián)控置業(yè)有限公司（出資15億）、貴陽恒森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（出資15億）、金世旗資本有限公司（出資25億）、金世旗國際資源有限公司（出資35億）、大西南投資集團有限責(zé)任公司公司（出資15億）。

其中，浙江產(chǎn)融還承諾另外出借100億資金給金世旗產(chǎn)投，總投資180億元，用于幫助金世旗產(chǎn)投完成對中天城投集團100%股權(quán)的收購。

中天金融的公告顯示，短短60個工作日內(nèi)，金世旗產(chǎn)投如約完成了對中天城投100%的股權(quán)收購，支付股權(quán)價款246億元到中天金融賬上。這樣，加上已經(jīng)支付的70億元定金，中天金融手上至少有316億元，可以覆蓋華夏人壽股權(quán)那310億元的交易金額。曾經(jīng)為肖建華工作的一位人士對經(jīng)濟觀察報透露，彼時，華夏人壽那邊卻出了狀況——華夏人壽一方面因為肖建華被立案調(diào)查，另一方面發(fā)生了內(nèi)部舉報事件，舉報者稱華夏系的一家資產(chǎn)公司負責(zé)人擬通過奇瑞增資擴股的項目，間接提供140億元給羅玉平，作為收購華夏人壽的資金。

這140億的資金構(gòu)想路徑是：華夏人壽作為實際出資方，由貴州中匯高端制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“貴州中匯”）作為投資主體，受讓奇瑞控股51%的股權(quán)及奇瑞股份18.52%的股權(quán)，而貴州中匯股權(quán)穿透之后，羅玉平是實際控制人。至于如何間接提供140億元給羅玉平，上述人士并未講述具體信息。

該人士稱，肖建華聞之大怒，撤換了這家資產(chǎn)公司的負責(zé)人，并叫停了該項目。

隨著肖建華案件深入調(diào)查，以及上述華夏人壽內(nèi)部舉報事件的發(fā)酵，中天金融對華夏人壽股權(quán)的收購前路未卜。

一位知情者對經(jīng)濟觀察報表示，老羅（羅玉平）一心想向金融行業(yè)轉(zhuǎn)型，非常執(zhí)著，包括高價收購海際證券，引入成熟團隊操盤中天國富證券，但在華夏人壽提供資金入股奇瑞這件事情上，是一個敗筆，還賠進去上億的定金。為了收購華夏人壽股權(quán)，耗費了他大量的精力、財力和物力。

收購華夏人壽股權(quán)的形勢驟變，中天金融為籌資收購而對中天城投集團高達246億元的股權(quán)出售，亦突生變數(shù)。

2018年12月12日，中天金融發(fā)布公告稱，根據(jù)貴陽市政府的發(fā)函要求，解除已經(jīng)完成交易的金世旗產(chǎn)投與中天金融之間的股權(quán)收購，246億元現(xiàn)金原路返還給金世旗產(chǎn)投。

另外，中天金融還公告稱，對華夏人壽21%至25%的股權(quán)收購，短期內(nèi)已經(jīng)無法完成。華夏人壽也在肖建華案發(fā)之后，被銀保監(jiān)會下派的工作組接管，接管時間一直持續(xù)到2022年7月16日。

羅玉平為了實現(xiàn)對華夏人壽的收購，“豪賭”一把，卻未能成行。中天城投集團的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也開始走向下坡路，尤其是在2020年之后。

到了2021年8月，中天金融再次試圖出售中天城投集團100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格是180億元，比三年前少了整整66億元，但即使是這樣的價格，雙方仍然無法達成交易。

中天金融為了籌集收購華夏人壽股權(quán)款310億元而“元氣大傷”，現(xiàn)在這70億元定金能否拿回來，是一個未知數(shù)。

最近三年來，房地產(chǎn)公司跨界金融行業(yè)，爆雷者眾多，比羅玉平的故事更廣為人知的是許家印的恒大財富、姚振華的前海人壽。故事大同小異，就其本質(zhì)而言，原因是相似的：收購并通過金融企業(yè)聚攏的資金，以杠桿或者不加杠桿的方式，帶著高昂的資金使用成本，投入到這些公司最擅長的地產(chǎn)項目中或者同行的項目中，比如中融人壽的資金就投了海航、恒大的項目。

項目一旦爆雷，引起連鎖反應(yīng)，順著擔(dān)保關(guān)系傳導(dǎo)至一家又一家的實控人關(guān)聯(lián)之企業(yè)。如果運用了杠桿，爆雷的速度則更加迅猛，負債更為高昂，最終導(dǎo)致企業(yè)巨虧。

如今，一方面，羅玉平傾盡全力收購華夏人壽遇挫；另一方面，中天金融的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)因為疫情因素和地產(chǎn)業(yè)衰退而陷入低谷。中天金融在貴州最大的項目——貴陽國際金融中心項目，因為借款合同糾紛與渤海人壽、長安信托的訴訟，正在進行之中。

裁判文書網(wǎng)顯示，羅玉平、金世旗國際、中天金融已身陷多起借款合同糾紛。羅玉平對中天金融的持股也面臨被司法凍結(jié)的風(fēng)險。

很多投資者已經(jīng)坐不住了。

深交所互動易上，一位投資者發(fā)出質(zhì)疑：“一是中天金融與華夏人壽重組五年多了，為什么還是每月一貼，除了日期改變沒任何變化，散戶股東應(yīng)該有真實情況知情權(quán)，請公告定金到底在哪？中天金融對華夏人壽到底有沒有表決權(quán)？二是中天城投集團收回，公司主營業(yè)務(wù)定位和發(fā)展方向是什么？”

中天金融對此回復(fù)，本次重組的相關(guān)信息請以公司公開披露的信息為準(zhǔn)。公司將多措并舉不斷加強經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力，推進業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，努力提升經(jīng)營業(yè)績。

2023年1月30日，中天金融繼續(xù)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展的公告》稱，收購華夏人壽的股權(quán)面臨不確定性，并且有定金損失的風(fēng)險。

面對深交所“為何不對70億元定金進行計提減值準(zhǔn)備”的問題，中天金融表示，最終將以2022年報為準(zhǔn)。

截至2月17日收盤，中天金融的股價為1.3元，總市值91億元，較2022年市值最高點蒸發(fā)了逾百億元。