經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 梁冀 2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

證監(jiān)會在通報中表示，全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。此次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

據(jù)了解，此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。

一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)自華東券商人士處了解到，全面注冊制落地后，在充分信息披露基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)變?yōu)樾问綄彶椋s短了審核周期，有助于減少企業(yè)上市排隊時間。全面注冊制下，京滬深證券交易所各市場、各板塊突出特色，錯位發(fā)展。滬深主板主要突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，提高對“硬科技”企業(yè)的包容性；創(chuàng)業(yè)板服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，允許未盈利企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市；北交所則關(guān)注創(chuàng)新型中小企業(yè)及重點發(fā)展“專精特新”中小企業(yè)，

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

前述華東券商人士表示，中國的全面注冊制并非西方式的交易所履行形式審核、證監(jiān)會完成注冊程序，而是交易所履行全面的實質(zhì)審核、證監(jiān)會履行對重點問題的實質(zhì)審核。同時，實行注冊制絕不意味著放松質(zhì)量要求。

三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

據(jù)上交所答記者問，申購配售方面，主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎(chǔ)上，將主板回撥后比例上限從90%調(diào)至80%。

“總體而言，主板注冊制后打新增厚初始面臨較大挑戰(zhàn)。”德邦證券策略分析師吳開達指出，隨著總收益稀釋，收益的分配方式不再是入圍率高低，輕研究重博弈的定價方式將有效改善，收益分配回歸研究能力，專業(yè)投資者打新增厚會有所提升，對A股整體打新策略帶來增量。

四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。

據(jù)證監(jiān)會相關(guān)通報，上市公司重組認定門檻有所放松，主板公司重組定價由9折下調(diào)為8折，重組申請由交易所審核，流程進一步簡化。財通證券報告認為，在全面注冊制改革背景下，上市公司及非上市公眾公司并購重組流程得到了進一步明確和優(yōu)化，特別是對于上市公司重組認定門檻和定價機制的松綁，有望激活上市公司并購需求，推動合理并購活動開展。

五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉(zhuǎn)公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

華南某“四大”審計人士告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，目前，監(jiān)管層正通過現(xiàn)場檢查與現(xiàn)場督導加強事中監(jiān)督，證監(jiān)會在注冊階段，確認發(fā)行人質(zhì)地，保護投資者權(quán)益；股票發(fā)行的各個環(huán)節(jié)是否存在漏洞、事后檢查的威懾力是否足夠、惡意造假的發(fā)行人與中介機構(gòu)賠付能力等都要求投資者保護機制進一步完善。

通報還顯示，證監(jiān)會黨委和中央紀委國家監(jiān)委駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組將以強有力監(jiān)督打造廉潔的注冊制。在制度規(guī)則層面，健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制，強化關(guān)鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。完善對證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

據(jù)悉，全面實行注冊制制度規(guī)則公開征求意見期間，證監(jiān)會通過郵件、信函、網(wǎng)絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構(gòu)、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責任規(guī)定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規(guī)則理解問題，將通過宣傳解讀、行業(yè)培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據(jù)，已在相關(guān)立法說明中做了解釋。