經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 歷經(jīng)近兩年時間，全國首例銀行間債券市場虛假陳述責(zé)任糾紛“1號案件”近日進(jìn)行了一審宣判。

2022年12月30日，北京金融法院對2021年3月18日成立當(dāng)日受理的藍(lán)石資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“藍(lán)石資管”）起訴“16大機(jī)床 SCP002”發(fā)行服務(wù)機(jī)構(gòu)的虛假陳述責(zé)任糾紛案進(jìn)行一審宣判。

據(jù)悉，該案為首例銀行間債券市場虛假陳述責(zé)任糾紛，是北京金融法院2021年3月18日成立當(dāng)天受理的第一個案子，故被稱作“1號案件”。

判決中，北京金融法院表示，根據(jù)案涉?zhèn)鲄⑴c方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系，酌情確定某承銷銀行在某集團(tuán)賠償責(zé)任10%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，某會計師事務(wù)所在某集團(tuán)賠償責(zé)任4%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；某律師事務(wù)所在某集團(tuán)賠償責(zé)任6%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

“1號案件”具體為：因債券發(fā)行涉嫌虛假陳述，藍(lán)石資管將大連機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大連機(jī)床”）違約債券的主承銷商興業(yè)銀行及其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所、聯(lián)合資信評估股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)合資信”）、遼寧知本律師事務(wù)所告上法庭。藍(lán)石資管請求各被告對原告的投資損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

對此，藍(lán)石資管相關(guān)人士2023年1月3日向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，首先，一審判決依法認(rèn)定主承銷商興業(yè)銀行構(gòu)成虛假陳述并判令其承擔(dān)連帶責(zé)任，是對投資者和債券市場誠信根基的保護(hù)。其次，一審作出的責(zé)任分配判決是不公平的，完全低估了虛假陳述所掩蓋的大連機(jī)床本身無力償還債務(wù)才是造成原告損失的根本原因，而通過欺詐發(fā)行所獲取的資金被用于償還興業(yè)銀行的貸款。

興業(yè)銀行相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示暫不對外回應(yīng)。

銀行間債市首例

此次判決中，北京金融法院經(jīng)審理認(rèn)為：第一，承銷銀行興業(yè)銀行對某集團(tuán)出具的企業(yè)財務(wù)信息，特別是案涉四筆高額質(zhì)押應(yīng)收賬款未充分履行盡職調(diào)查和獨立判斷的勤勉盡責(zé)義務(wù)，構(gòu)成虛假陳述；對會計師事務(wù)所出具的年審報告以及律師事務(wù)所出具的《法律意見書》亦未盡到審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核義務(wù)，構(gòu)成虛假陳述；

第二，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所在審計過程中未進(jìn)行職業(yè)判斷，未保持職業(yè)懷疑，其審計過程中存在未勤勉盡責(zé)情況，構(gòu)成虛假陳述；

第三，認(rèn)定遼寧知本律師事務(wù)所未按照行業(yè)要求對應(yīng)收賬款的真實性進(jìn)行核查，以判斷案涉?zhèn)欠瘾@得合法有效增信，進(jìn)而出具法律意見書，構(gòu)成虛假陳述；

第四，依法認(rèn)定信用評級機(jī)構(gòu)聯(lián)合資信不存在違反信息披露義務(wù)的情況，認(rèn)定其不存在虛假陳述行為。

回顧案例詳情，大連機(jī)床發(fā)行的16大機(jī)床SCP002為在銀行間債券市場發(fā)行和交易的債務(wù)融資工具，主承銷商為興業(yè)銀行，審計機(jī)構(gòu)為利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所，信用評級機(jī)構(gòu)為聯(lián)合資信，法律顧問為遼寧知本律師事務(wù)所。

2016年8月4日，大連機(jī)床向投資者發(fā)行16大機(jī)床SCP002人民幣5億元。債券募集說明書增信措施部分載明，大連機(jī)床為案涉?zhèn)峁?億余元的應(yīng)收賬款質(zhì)押，賬期與金額可以覆蓋案涉?zhèn)鞠ⅰ?/p>

2016年8月9日，大連機(jī)床向藍(lán)石資管按1%進(jìn)行返費。藍(lán)石資管指示其擔(dān)任投資顧問的資管產(chǎn)品買入案涉?zhèn)：笏{(lán)石資管財務(wù)危機(jī)爆發(fā)，案涉?zhèn)?016年11月29日構(gòu)成交叉違約。2016年12月12日，大連機(jī)床主體評級下降為C不能償債級別。藍(lán)石資管以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期間，陸續(xù)通過二級市場交易以券商過券方式，以五折價格買入全部案涉?zhèn)⒊钟兄两瘛?/p>

2017年4月27日，大連機(jī)床公告承認(rèn)案涉?zhèn)瘧?yīng)收賬款增信措施為虛假。

2017年11月10日，大連機(jī)床進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，扣除破產(chǎn)重整程序中可獲得清償金額，藍(lán)石資管發(fā)生損失5億余元，其認(rèn)為16大機(jī)床SCP002信息披露文件的虛假陳述是導(dǎo)致其投資損失的根本原因，應(yīng)由大連機(jī)床和債券各服務(wù)機(jī)構(gòu)對此承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2021年3月18日，北京金融法院成立當(dāng)天立案受理了這起債券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。

據(jù)悉，該案系銀行間債券市場首例虛假陳述責(zé)任糾紛。此前，2021年初，全國首例公司債券欺詐發(fā)行案“五洋債”一審宣判，承銷商、評級機(jī)構(gòu)和律所等都要擔(dān)責(zé)。

三家中介機(jī)構(gòu)均擔(dān)責(zé)

對于一審判決結(jié)果，北京金融法院認(rèn)為，藍(lán)石資管認(rèn)購16大機(jī)床SCP002時，雖已明知大連機(jī)床出現(xiàn)財務(wù)困難并存在其他認(rèn)購原因，但大連機(jī)床在財務(wù)信息、擔(dān)保增信措施等方面的虛假陳述行為并未被揭露，藍(lán)石資管的認(rèn)購行為與案涉諸虛假陳述行為具有因果關(guān)系。

但由于藍(lán)石資管是專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者，系理性投資人，其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響，但其注意義務(wù)有別于普通投資人。在16大機(jī)床SCP002已被發(fā)行人、承銷商、評級機(jī)構(gòu)連續(xù)發(fā)布無法兌付風(fēng)險提示的情況下，藍(lán)石資管仍然堅持購入16大機(jī)床SCP002的行為，可以減輕其他侵權(quán)方的賠償責(zé)任。

根據(jù)查明的事實，藍(lán)石資管在案涉?zhèn)l(fā)行之初安排其擔(dān)任投資顧問的資管產(chǎn)品購入案涉?zhèn)瑢嶋H從事了案涉?zhèn)臓I銷工作，并收取了發(fā)行人返費。案涉?zhèn)`約后，藍(lán)石資管將其購入的部分原因解釋為履行案外投顧管理義務(wù)的考慮，而非完全出于投資目的購買。在此情況下，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步減輕各侵權(quán)方的賠償責(zé)任。

據(jù)此，北京金融法院根據(jù)案涉?zhèn)鲄⑴c方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系，酌情確定興業(yè)銀行在大連機(jī)床賠償責(zé)任10%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所在大連機(jī)床賠償責(zé)任4%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；遼寧知本律師事務(wù)所在大連機(jī)床賠償責(zé)任6%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

同時，北京金融法院在判決中指出：債券市場風(fēng)險的有序釋放和平穩(wěn)化解，事關(guān)國家金融安全和社會穩(wěn)定。一方面，要嚴(yán)格壓實債券承銷機(jī)構(gòu)和服務(wù)機(jī)構(gòu)的核查把關(guān)責(zé)任，確保投資者能夠獲得關(guān)于發(fā)行人財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面真實、準(zhǔn)確、完整的信息，做到“賣者盡責(zé)”；另一方面，專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者更要盡到審慎注意義務(wù)，并在此基礎(chǔ)上作出理性投資決策，做到“買者自負(fù)”。只有債券市場的全體參與者共同努力，才能最終實現(xiàn)債券市場的和諧發(fā)展。