經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 李華清 傳聞已久的深紡織A（000045.SZ）重組靴子落地，不過重組對象不是榮耀，而是在2021年就曾想在科創(chuàng)板獨立IPO上市的恒美光電股份有限公司（以下簡稱“恒美光電”）。

12月18日晚間，深紡織A發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，公告稱，深圳市紡織(集團)股份有限公司（深紡織A公司全稱）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購恒美光電全部股權(quán)或控股權(quán)并募集配套資金，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的主要交易對方為奇美材料科技投資有限公司和昊盛(丹陽)投資管理有限公司。由于相關事項存在不確定性，經(jīng)向深交所申請，從12月19日開市起，深圳市紡織(集團)股份有限公司股票（深紡織A和深紡織B）停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

在深紡織A的股吧里，有股民對于深紡織A的重組對象不是榮耀而感到惋惜，但實際上，在11月30日的特定對象調(diào)研會議中，深紡織A就回應過，深紡織A是榮耀借殼標的的傳聞不屬實，公司不存在榮耀手機借殼上市事項。恒美光電的名氣雖不大，但其與深紡織A主營業(yè)務類似，主要從事偏光片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也早與深紡織A有過技術(shù)交流和業(yè)務交易上的往來。

終于啟動重組

深紡織A重組并購新資產(chǎn)的動作并不讓人意外，一是深紡織A有意愿做大做強偏光片業(yè)務，二是受行業(yè)需求、疫情等原因的影響，深紡織A今年的利潤下滑幅度相當大，三是深紡織A的主要子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱“盛波光電”）目前陷入法律訴訟，盛波光電持股40%的股東請求法院判令盛波光電解散，雖然深紡織A認為盛波光電不存在《公司法》和《公司法司法解釋(二)》所規(guī)定的應予解散情形，但多起爐灶產(chǎn)偏光片，可降低對盛波光電的依賴。

深紡織A的歷史悠久，其實控人是深圳國資委，其前身是深圳市紡織工業(yè)公司，成立于1984年。1994年，深紡織A改制上市。盡管到目前為止，深紡織A的公司名稱里保有“紡織”一詞，也保有紡織的業(yè)務，但深紡織A實則已是一家主營偏光片的企業(yè)。

深紡織A 2022年半年度報告顯示，公司近95%的營收來自偏光片，2.3%的營收來自物業(yè)租賃及管理，來自紡織品的營收只有1.56%。而在毛利率上，2022年上半年，深紡織A紡織品業(yè)務的毛利率大幅下滑至-8.31%，深紡織A是靠偏光片和物業(yè)出租掙取利潤。

回溯歷史，深紡織A是國內(nèi)較早涉足偏光片制造的企業(yè)，1995年，深紡織A全套引進美國LCD用偏光片生產(chǎn)設備，向LCD用偏光片產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，1999年，深紡織A生產(chǎn)出第一張國產(chǎn)偏光片，填補了當時國內(nèi)空白。目前，深紡織A有7條量產(chǎn)的偏光片生產(chǎn)線，產(chǎn)品涵蓋TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、觸摸屏用光學膜等領域，主要應用于TV、NB（筆記本電腦）、導航儀、Monitor（顯示器）、車載、工控、儀器儀表、智能手機、可穿戴設備、3D 眼鏡、太陽眼鏡等產(chǎn)品，是TCL華星、京東方、夏普、LGD、深天馬、惠科等主流面板企業(yè)的供應商。

2022年前三季度，深紡織A營收達21.22億元，同比增長26.89%，但歸母凈利潤只有5654.94萬元，同比下滑超過3成。如果不是今年第三季度，深紡織A的7號線項目（超大尺寸電視用偏光片項目）的良率、損耗率和產(chǎn)能有明顯改善（2021年下半年7號線才投產(chǎn)），助力2022年第三季度歸母凈利潤達到1411.59萬元，深紡織A 2022前三季度的歸母凈利潤會下滑得更為嚴重。

深紡織A在2022年三季報中解釋稱，今年前三季度利潤下滑與履行社會責任有關，公司及所屬全資、控股子公司對符合條件的物業(yè)減免物業(yè)租金，今年前三季度租金收入大幅減少。而2022年8月份，深紡織A回復深交所關注函時曾透露，公司正面臨市場總需求階段性下調(diào)的壓力，導致7號線及其他主要產(chǎn)線產(chǎn)品訂單量有所下降，7號線的量產(chǎn)進程較預期放緩，影響7號線后續(xù)經(jīng)營效益，公司可能存在整體經(jīng)營業(yè)績下降的風險。

事實上，今年以來，面板產(chǎn)品處在周期性下行階段，面板企業(yè)的利潤水平也大幅下降。2022年前三季度，TCL科技的歸母凈利潤就下滑96.92%。

深紡織A偏光片業(yè)務的重要經(jīng)營主體，盛波光電目前也陷入麻煩中。2022年6月，深紡織A公告，盛波光電被杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“錦航基金”）告上法庭，錦航基金請求判令盛波光電解散，而錦航基金是對盛波光電持股40%的盛波光電股東。

原來，2016年底時，深紡織A為盛波光電增資擴股引入杭州錦江集團有限公司(以下簡稱“錦江集團”)作為戰(zhàn)略投資者，深紡織A、盛波光電、錦江集團與錦江集團作為實際控制人設立的有限合伙企業(yè)錦航基金共同簽署了增資協(xié)議，錦航基金作為增資主體認購盛波光電40%股權(quán)。2021年7月，錦江集團將自己在錦航基金中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給蘇州優(yōu)勢福德 投資中心(有限合伙)(以下簡稱“優(yōu)勢福德”)，優(yōu)勢福德成為錦航基金的新實際控制人。

而優(yōu)勢福德與深紡織A的合作并不順暢，雙方在盛波光電的發(fā)展設想和經(jīng)營管理上出現(xiàn)分歧，錦航基金認為，它作為盛波光電股東的權(quán)利被剝奪，盛波光電的股東會、董事會等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失靈，再繼續(xù)存續(xù)，會傷害錦航基金的利益，且盛波光電經(jīng)營管理發(fā)生困難，無法通過其他解決，只能請求法院判令解散。深紡織A并不認同錦航基金的看法，目前該案件尚未做出判決。

2022年8月，深紡織A公告，錦航基金再起訴了盛波光電，一是請求法院確認盛波光電【2022】第1號至第10號董事會決議不成立，錦航基金認為，盛波光電的董事會是5人董事會,錦航基金向盛波光電董事會委派的2名董事于2022年3月辭職后，盛波光電董事會決議由3人董事會作出，不合法。二是請求法院判令盛波光電提供自2021年1月1日至實際提供之日止的所有股東會、董事會、監(jiān)事會會議的議案、記錄、決議，所有年度、半年度、季度和月度財務會計報告，所有銀行授信和貸款相關的文件(包括但不限于授信和貸款合同等)供錦航基金查閱、復制。錦航基金稱，自2021年1月以來，未再收到盛波光電完整的股東會、董事會、監(jiān)事會會議的議案、記錄、決議和財務會計報告等屬于股東知情權(quán)范圍的文件，自2021年3月之后未收到和簽署過與盛波光電銀行授信和貸款相關的董事會或股東會決議文件。目前，這兩起訴訟也未有判決結(jié)果。

恒美光電其人

恒美光電曾籌謀過科創(chuàng)板IPO。2021年，江蘇證監(jiān)局公示的轄區(qū)企業(yè)輔導備案信息表中有恒美光電，恒美光電的備案日期是2021年4月30日，保薦機構(gòu)是海通證券。

恒美光電的官網(wǎng)介紹，恒美光電成立于2014年，總部位于江蘇省昆山市開發(fā)區(qū)，目前已設立和規(guī)劃昆山、福州、合肥及丹陽四大生產(chǎn)基地，規(guī)劃偏光片年總產(chǎn)能2.2億平方米，2019年全球首條2500mm超寬幅偏光片生產(chǎn)線在恒美光電正式量產(chǎn)。

2021年8月19日，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布了海通證券輔導恒美光電上市的第一期工作報告，海通證券在報告中稱，目前恒美光電無實際控制人，但存在主要股東在中國大陸所從事的業(yè)務與公司業(yè)務相同或類似的情況，海通證券將會同律師事務所和會計師事務所對恒美光電存在的同業(yè)競爭問題、現(xiàn)行經(jīng)營決策機制及內(nèi)控制度進行全面梳理，針對恒美光電內(nèi)控體系完善及制度建設提出專業(yè)化的建議，敦促恒美光電嚴格執(zhí)行。

天眼查顯示，恒美光電目前股權(quán)非常分散，最大股東的持股比例大概為27.15%，最大股東是Chi Mei Materials Technology Investment Co.,Ltd.（奇美材料科技投資有限公司）。海通證券在輔導報告中提到的主要股東估計與中國臺灣企業(yè)誠美材有關，誠美材已在臺灣上市。

而在宣布恒美光電為重組對象之前，深紡織A與恒美光電已有關系。恒美光電在深紡織A 2022年半年度報告中以“其他關聯(lián)方”的身份出現(xiàn)過，恒美光電是優(yōu)勢福德的參股企業(yè)，如前文所述，優(yōu)勢福德是持有盛波光電40%股權(quán)的錦航基金的控制方。2022年6月30日，深紡織A對恒美光電的應付賬款為16.84萬元。

早在2020年年報中，深紡織A就介紹過，在合作方錦江集團的配合下，積極推動與恒美光電的技術(shù)協(xié)同，認真向技術(shù)團隊學習設備調(diào)試、生產(chǎn)運營、經(jīng)營管理等方面經(jīng)驗。