經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉 國內(nèi)知名床上用品上市公司——湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司（002397.SZ，簡(jiǎn)稱“夢(mèng)潔股份”）實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

2022年6月29日，夢(mèng)潔股份發(fā)布關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，稱公司實(shí)際控制權(quán)將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式，從創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)姜天武變更為李國富。

目前，姜天武仍然是夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)。6月30日，姜天武回應(yīng)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者的詢問時(shí)說：“好多無奈，一言難盡，謝謝你對(duì)夢(mèng)潔、對(duì)我的關(guān)心，我還要奮斗幾年，把夢(mèng)潔做穩(wěn)做強(qiáng)。”

6月29日，夢(mèng)潔股份的股價(jià)繼此前一天大漲后，以漲停收盤。6月30日，其股價(jià)巨幅震蕩，從開盤大漲8.66%的5.27元，到收盤大跌9.90%的4.37元，振幅達(dá)到18.76%。

夢(mèng)潔股份易主背后是創(chuàng)始人姜天武和主要股東陷入債務(wù)危機(jī)的故事。

實(shí)際控制權(quán)變更細(xì)節(jié)

6月29日，夢(mèng)潔股份披露了更多細(xì)節(jié)。

實(shí)際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純，擬將其持有合計(jì)7700萬股夢(mèng)潔股份轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金森新能源”），占公司總股本10.17%。

同時(shí)，李建偉、李菁擬將其剩余合計(jì)72,625,910股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占公司總股本 9.60%，姜天武擬放棄其剩余101,088,490股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

公司股東李建偉、李菁與姜天武之間簽訂的《一致行動(dòng)與表決權(quán)委托協(xié)議》自《關(guān)于湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效且公司股份變更至金森新能源名下之日起終止。

本次交易完成后，金森新能源將擁有149,625,910股夢(mèng)潔股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本19.77%，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富將成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，李國富持有金森新能源42.623%的股權(quán)。

這筆交易的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格是5元，總金額為人民幣3.85億元。也就是說，李國富通過3.85億元獲得了夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制權(quán)。

金森新能源是一家新設(shè)公司，成立于2022年3月9日，目前公開的信息有限，對(duì)外投資有長(zhǎng)沙金桐新材料科技有限公司（持股35%）和深圳金桂新材料科技合伙企業(yè)（持股28%）。

工商信息顯示，金森新能源的經(jīng)營范圍為：太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；石墨及碳素制品銷售；石墨烯材料銷售；耐火材料銷售等等。

目前，尚不清楚金森新能源入主夢(mèng)潔股份后，是否會(huì)給上市公司注入新業(yè)務(wù)。但從姜天武的回應(yīng)來看，其應(yīng)該會(huì)繼續(xù)在夢(mèng)潔股份工作。

雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也對(duì)這一點(diǎn)做了規(guī)定：為保持夢(mèng)潔股份經(jīng)營管理層穩(wěn)定及現(xiàn)有品牌影響力，本次交易完成后，姜天武仍繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司（指夢(mèng)潔股份）董事長(zhǎng)，且姜天武擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)期限自收購方取得目標(biāo)公司控制權(quán)后不短于2年；甲方（指金森新能源）推薦的董事聘為聯(lián)席董事長(zhǎng)；兩年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占目標(biāo)公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，新任董事長(zhǎng)由甲方推薦。姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)后應(yīng)當(dāng)另被聘為目標(biāo)公司終身名譽(yù)董事長(zhǎng)、家紡業(yè)務(wù)首席專家顧問；姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)后至家紡業(yè)務(wù)被剝離或出表（若有）為止，相關(guān)薪酬等待遇不低于當(dāng)前在目標(biāo)公司享受的待遇。

定增兜底債務(wù)或是主因

作為夢(mèng)潔股份創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)和原實(shí)際控制人姜天武，為何要放棄自己打拼數(shù)十年的公司控制權(quán)？答案或許可以從深交所對(duì)夢(mèng)潔股份的年報(bào)問詢函中找到。

夢(mèng)潔股份2021年報(bào)顯示，公司控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、張愛純存在非經(jīng)營性占用公司資金的行為，報(bào)告期新增金額為8820萬元、本期收回800萬元，資金用于償還共同債務(wù)或個(gè)人債務(wù)。

夢(mèng)潔股份在披露的《關(guān)于非經(jīng)營性資金占用自查及整改情況的公告》中稱，截至2021年12月31日，姜天武和部分股東資金占用余額為8081.23萬元，其中本金8020萬元，利息61.23萬元。2022年初，姜天武和部分股東占用公司資金1800萬元，形成利息4.71萬元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已歸還上述全部資金本金及利息。

姜天武占用公司資金的原因，是2017年夢(mèng)潔股份定增時(shí)候形成的兜底債務(wù)。夢(mèng)潔股份于2022年6月17日披露了姜天武等股東占用公司非經(jīng)營性資金占用的細(xì)節(jié)。

2017年12月，為保障公司2017年非公開發(fā)行股票成功，公司大股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純（以下合稱“大股東”），與廈門國際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門信托”）及上海金元百利資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金元百利”）三方，以及大股東與天津信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“天津信托”）兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“定增兜底協(xié)議”）。

2021年因觸發(fā)定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，上述大股東形成了定增兜底的3.6億元債務(wù)（下簡(jiǎn)稱“兜底債務(wù)”）。

因當(dāng)年減持額度限制，大股東在通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，大股東發(fā)生了非經(jīng)營性占用公司資金的情形。上述債務(wù)形成后，大股東一直與債權(quán)方積極溝通并償還相關(guān)債務(wù)，進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押等增信措施以緩解壓力。兜底債務(wù)觸發(fā)后，大股東姜天武、李建偉、張愛純等期間減持及分紅所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。

但因大股東籌資渠道有限，主要通過減持、分紅、質(zhì)押等方式籌措資金，大股東均為公司的董事或5%以上的股東，質(zhì)押比例已較高，且減持比例及減持的數(shù)量受到限制，資金籌措進(jìn)展緩慢。直到本次出讓公司控制權(quán)，姜天武一方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得3.85億元現(xiàn)金，應(yīng)該可以覆蓋2017年定增兜底形成的3.6億元債務(wù)。

這或是姜天武“一言難盡”的原因所在。

微信上，67歲的姜天武自稱夢(mèng)潔店長(zhǎng)，每天都在不遺余力地推銷夢(mèng)潔產(chǎn)品。早在2020年，姜天武還找來當(dāng)時(shí)的電商直播“一姐”薇婭帶貨，夢(mèng)潔股價(jià)大漲。

2022年4月28日，夢(mèng)潔股份股價(jià)跌至低谷，每股僅為2.62元，這令已經(jīng)背負(fù)巨額債務(wù)又質(zhì)押股份的姜天武壓力倍增。

6月29日，實(shí)際控制人變更消息披露當(dāng)日，夢(mèng)潔股份股價(jià)漲停，報(bào)每股4.85元，第二天便回落至4.37元。7月1日，夢(mèng)潔股份股價(jià)繼續(xù)下探收于4.10元，總市值約31億元。