經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 王雅潔 此刻距離胡明退休，還有不到三年的時(shí)間。

身為地方國(guó)企負(fù)責(zé)人的他，只想安安穩(wěn)穩(wěn)等到退休，并不想再折騰更多的改革細(xì)項(xiàng)，其中便包括公司制改革。因?yàn)橐坏┦┬泄局聘母铮蛯⑹ナ聵I(yè)編的身份，以普通企業(yè)員工的身份退休，退休待遇有天壤之別。

公司制改革這項(xiàng)被寫(xiě)入國(guó)企改革三年行動(dòng)方案中的改革細(xì)項(xiàng)，按照頂層要求，早在2020年，就明確要求國(guó)有企業(yè)應(yīng)該全面完成公司制改革。

胡明所在的企業(yè)并不是個(gè)例，不止一家地方國(guó)企做出了類(lèi)似的選擇。難點(diǎn)除了人的問(wèn)題，還有企業(yè)自身機(jī)構(gòu)建設(shè)的問(wèn)題，以及董事會(huì)職權(quán)建設(shè)的完善問(wèn)題。

一家央企子企業(yè)人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，自己所在的企業(yè)正在努力推進(jìn)公司制改革，目前已經(jīng)召開(kāi)過(guò)兩次董事會(huì)會(huì)議，春節(jié)前將召開(kāi)第三次會(huì)議，討論涉及到職工切身利益的辦法規(guī)定等。

他說(shuō)：“機(jī)構(gòu)建設(shè)和制度建設(shè)已經(jīng)差不多完成了，下一步就是規(guī)范董事會(huì)正常運(yùn)作，這三大塊的工作，是我們推進(jìn)公司制改革的主要方向。”

并不是所有企業(yè)都能如上述央企子企業(yè)一般取得明顯進(jìn)展，有企業(yè)在掛牌儀式上加上“有限責(zé)任公司”之后便將改革劃上句號(hào)，機(jī)構(gòu)設(shè)置與工作流程并無(wú)太大變化，對(duì)上報(bào)送時(shí)亦稱(chēng)公司制改革已經(jīng)完成。

按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委的官方數(shù)據(jù)，截至目前，國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)已全面完成公司制改革，省級(jí)國(guó)資委監(jiān)管的一級(jí)企業(yè)約96%完成公司制改革。

陽(yáng)光時(shí)代律師事務(wù)所合伙人朱昌明將非公司制企業(yè)形容為改革路上的“攔路虎”，“不改成公司制，相關(guān)的國(guó)企改革政策就沒(méi)辦法適用，你連公司都不是，出臺(tái)的改革政策就用不上，從國(guó)企的高質(zhì)量高效率發(fā)展角度來(lái)說(shuō)，必須要改成公司制。”

改革重啟

這是繼上世紀(jì)80、90年代，乃至2017年央企公司制改革之后的又一次改革重啟。這也將是國(guó)資國(guó)企改革進(jìn)程中的最后一輪公司制改革。

一名基建行業(yè)央企子企業(yè)人士表示，這一次，改革是有希望完成的，以其所在的企業(yè)為例，截至2021年11月底，機(jī)構(gòu)改革已經(jīng)基本捋順，但是目前還在磨合期，公司制改革對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響還沒(méi)有體現(xiàn)出來(lái)。

上述央企子企業(yè)人士亦表示，公司制改革一直在做，不是現(xiàn)在才做。這一次改革，在公司治理結(jié)構(gòu)上下了功夫，按照應(yīng)建盡建的要求，未來(lái)二級(jí)單位和三級(jí)單位都將施行董事會(huì)制度，從時(shí)間上算起來(lái)，真正落實(shí)是從2021年10月份開(kāi)始的。

他說(shuō)：“前期已經(jīng)制定了相關(guān)制度，建立了相關(guān)機(jī)構(gòu)，做了相關(guān)調(diào)研，制度體系基本上都出來(lái)了。”

具體來(lái)看，未來(lái)凡提交董事會(huì)審議的議案，均將履行內(nèi)部完備的決策程序，即：本部各部門(mén)/所屬各單位提交議案→黨委會(huì)/總經(jīng)理辦公會(huì)/董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)審議并明確意見(jiàn)→董事會(huì)審議決策。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獲悉，上述央企子企業(yè)內(nèi)部，已經(jīng)經(jīng)董事會(huì)研究審議并通過(guò)了相關(guān)董事會(huì)職權(quán)實(shí)施方案，明確了中長(zhǎng)期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績(jī)考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)等6項(xiàng)重點(diǎn)職權(quán)的細(xì)化落實(shí)舉措，確保重點(diǎn)職權(quán)落實(shí)落地。

自2021年11月以來(lái)，該企業(yè)已順利召開(kāi)了董事會(huì)第一次、第二次會(huì)議和戰(zhàn)略與投資委員會(huì)第一次會(huì)議。會(huì)議審議事項(xiàng)涉及各類(lèi)定期報(bào)告，公司章程修訂、公司基本管理制度的修訂，公司“十四五”規(guī)劃的審議，以及財(cái)務(wù)預(yù)算、專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)等有關(guān)議案21項(xiàng)，均形成決議，并現(xiàn)場(chǎng)簽字。

上述央企子企業(yè)人士將改革形容為“摸著石頭過(guò)河”：“公司用兩個(gè)月左右的時(shí)間，從零起步，持續(xù)探索，完成了部分基本工作制度的草擬。制定了《集團(tuán)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》，界定了董事會(huì)的職權(quán)并明確了運(yùn)作規(guī)程；按照規(guī)范化的運(yùn)作要求，公司設(shè)立了戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)等三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，較好地體現(xiàn)了董事會(huì)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)的定位。”同時(shí)，按照審慎授權(quán)、限定授權(quán)范圍、適時(shí)調(diào)整、有效監(jiān)控、制衡與效率的授權(quán)原則，制定了《董事會(huì)授權(quán)管理辦法》和《董事長(zhǎng)（法定代表人）對(duì)總經(jīng)理授權(quán)管理辦法》兩項(xiàng)管理辦法，進(jìn)一步完善了法人治理結(jié)構(gòu)，建立起了科學(xué)、規(guī)范、高效的決策機(jī)制，公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益得到了一定程度的維護(hù)。

在推進(jìn)公司制改革的進(jìn)程中，上述央企子企業(yè)還理順了董事會(huì)與公司其他治理主體的職能范圍、先后順序及相互之間的配合關(guān)系，有效保障外部董事履職的獨(dú)立性、權(quán)威性和有效性，促進(jìn)外部董事履職盡責(zé)，促進(jìn)了公司治理能力、經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升。

朱昌明對(duì)上述董事會(huì)職權(quán)建設(shè)與機(jī)構(gòu)建設(shè)表示肯定：“公司制改革是產(chǎn)權(quán)上的根本性變革，董事會(huì)建設(shè)是順理成章必然要做的事情。只有先完成了公司制改革，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)才能發(fā)揮真正的效用。”

不過(guò)，并不是所有的央企子企業(yè)和地方國(guó)企都能如上述企業(yè)一般，在公司制改革中取得明顯進(jìn)展。

掣肘

趙爽笑意盈盈，參加了單位新掛牌的剪彩儀式，新牌上加上了“有限責(zé)任公司”。掛牌儀式結(jié)束后，大家照例回歸日常工作，機(jī)構(gòu)建設(shè)與公司治理機(jī)構(gòu)并沒(méi)有明顯變革。在趙爽看來(lái)，這無(wú)非是一次折騰，并沒(méi)有真正實(shí)現(xiàn)公司制改革。

接近退休年齡的胡明亦是如此，他并不想在自己有限的履職生涯中，“折騰”兩三年，將單位變成公司制，正好失去事業(yè)編退休的身份，從其自身的角度考慮，胡明帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)推動(dòng)改革的動(dòng)力是不足的。

一名國(guó)資人士在南方地方國(guó)企調(diào)研時(shí)發(fā)現(xiàn)，南方某地的質(zhì)檢系統(tǒng)地方國(guó)企，在推進(jìn)公司制改革的過(guò)程中，整合了一百多家質(zhì)檢站，將相關(guān)的科研院所、研究院以及質(zhì)檢站打包成了一個(gè)集團(tuán)，按道理來(lái)說(shuō)這便是公司制了，但是實(shí)際情況極其復(fù)雜。

他說(shuō)：“在縣里面，原來(lái)質(zhì)檢站待遇奇高，現(xiàn)在變成公司制后，社會(huì)地位不一樣了，待遇也有問(wèn)題，我們測(cè)算了一下，如果要彌補(bǔ)待遇上的差額，所需要的金額需要大幾十億才能抹平。”

不止于工資待遇金額上的掣肘，回到機(jī)構(gòu)建設(shè)的問(wèn)題上，依舊有企業(yè)為之一籌莫展。

一家商業(yè)一類(lèi)央企子企業(yè)人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，“我們公司制改革其實(shí)很早就開(kāi)始做了，今年主要的任務(wù)是公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，但因?yàn)楸容^復(fù)雜，推進(jìn)的比較慢，深度也不足。”

他表示，黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層以及三項(xiàng)制度改革等這些是重點(diǎn)，但都比較復(fù)雜，而且受集團(tuán)政策影響，進(jìn)展也比較慢。

與之形成對(duì)比的是，上述央企子企業(yè)在黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的建設(shè)上取得了突破，上述央企子企業(yè)人士說(shuō)：“公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，依照法定程序和公司章程行使對(duì)公司重大問(wèn)題的決策權(quán)，并加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。”

他介紹表示，目前，公司制改革之后，公司董事會(huì)由7名董事組成。董事會(huì)成員中包括1名職工董事，通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，直接進(jìn)入董事會(huì)。除職工董事以外的公司董事由股東委派，其中外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由股東推薦，經(jīng)公司董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

未來(lái)，董事會(huì)根據(jù)需要可以設(shè)置戰(zhàn)略與投資、人事與薪酬、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，是董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，由董事組成，為董事會(huì)重大決策提供咨詢(xún)、建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)設(shè)置、人員組成及調(diào)整由董事長(zhǎng)商有關(guān)董事后提出人選建議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后生效。

董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)制定各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

在職權(quán)行使上，未來(lái)該企業(yè)董事會(huì)將依法行使下列職權(quán)：執(zhí)行股東決議、決定，向股東報(bào)告工作；決定股東授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)投資事項(xiàng)；制定公司基本管理制度；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷(xiāo)，在股東授權(quán)范圍內(nèi)決定法人機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷(xiāo)等。

收官之戰(zhàn)

這項(xiàng)被明確寫(xiě)入三年行動(dòng)方案的改革細(xì)項(xiàng)，按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委的規(guī)劃，截至目前，應(yīng)該已經(jīng)全面完成。

在2021年3月國(guó)務(wù)院國(guó)有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室召開(kāi)的國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和地方國(guó)有企業(yè)公司制改革推進(jìn)會(huì)上，國(guó)務(wù)院國(guó)有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任、國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任翁杰明曾明確表示，國(guó)家機(jī)關(guān)和事業(yè)單位、地方所屬?lài)?guó)有企業(yè)公司制改革全面推進(jìn)，2021年底將完成收尾工作。

翁杰明表示，全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改革，是全面深化國(guó)有企業(yè)改革的迫切需要，是加快轉(zhuǎn)換國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的必然要求，對(duì)進(jìn)一步推動(dòng)國(guó)有企業(yè)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)深入融合、激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力和發(fā)展動(dòng)力等具有重大意義。他強(qiáng)調(diào)說(shuō)，公司制改革不是簡(jiǎn)單的翻牌，而是要實(shí)現(xiàn)打造獨(dú)立的市場(chǎng)主體、完善公司治理結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制的目標(biāo)。他表示，要把握工作重點(diǎn)，統(tǒng)籌推動(dòng)改革，做到因企制宜分類(lèi)推進(jìn)；要著力轉(zhuǎn)換體制機(jī)制，處理好改革發(fā)展穩(wěn)定關(guān)系，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，切實(shí)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。

按照國(guó)企改革三年行動(dòng)方案的要求，未來(lái)將夯實(shí)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)基礎(chǔ)。全面梳理中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中的短板弱項(xiàng)，推動(dòng)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)系統(tǒng)化、規(guī)范化、制度化。依法落實(shí)出資人有限責(zé)任，強(qiáng)化企業(yè)獨(dú)立法人地位，健全以企業(yè)章程為基礎(chǔ)的國(guó)有企業(yè)內(nèi)部制度體系，強(qiáng)化制度執(zhí)行。深入推動(dòng)國(guó)有企業(yè)公司制股份制改革，除特殊情況外，未來(lái)將全面完成國(guó)有企業(yè)公司制改革。

朱昌明認(rèn)為，推進(jìn)公司制改革是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，必須與經(jīng)營(yíng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制改革等措施配套推進(jìn)，推進(jìn)相關(guān)國(guó)企的公司制改革，便意味著市場(chǎng)化身份的轉(zhuǎn)變，意味其真正成為市場(chǎng)上的微觀市場(chǎng)主體，而且是有活力的微觀市場(chǎng)主體。

上述國(guó)資人士表示，在推進(jìn)公司制改革的進(jìn)程中，還需要明確現(xiàn)代企業(yè)制度的含義：第一，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家，企業(yè)擁有包括國(guó)家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體。第二，企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，照章納稅，對(duì)出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第三，出資者按投入企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)收益權(quán)、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入企業(yè)的資本額對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。第四，企業(yè)按照市場(chǎng)需求組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高勞動(dòng)生產(chǎn)率和經(jīng)濟(jì)效益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)勝劣汰，長(zhǎng)期虧損、資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)。第五，建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營(yíng)者和職工之間的關(guān)系，形成激勵(lì)和約束相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

（文中胡明、趙爽為化名）