經(jīng)濟觀察報 記者 蔡越坤 實習(xí)生 黎潔 兩周時間，A股市場上超過30家上市公司發(fā)布獨立董事辭職的公告。

在此之前，2021年11月12日，A股首例集體訴訟——康美藥業(yè)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件一審結(jié)果出爐，廣州中院當(dāng)庭宣告康美藥業(yè)等相關(guān)被告承擔(dān)投資者損失總金額達24.59億元。涉案獨立董事因連帶責(zé)任，或?qū)⒊袚?dān)超過億元的巨額賠償責(zé)任。

記者根據(jù)Wind統(tǒng)計，11月12日至26日，兩周時間內(nèi)，已有超過30家上市公司發(fā)布了獨立董事辭職公告，有關(guān)獨立董事話題被推入公共視野。此外，今年以來已經(jīng)有超過460家上市公司披露了獨立董事辭職公告。

另一方面，根據(jù)Wind統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前A股上市公司現(xiàn)任獨立董事任職人數(shù)超14000人（次）。按照獨立董事在上市公司薪酬范圍來看，數(shù)量龐大的獨立董事隊伍中，約80%的獨立董事，年度薪酬低于10萬元。

康美藥業(yè)案一審中獨立董事最高賠償超億元，相關(guān)賠償數(shù)字與獨董的普遍薪酬形成鮮明對比，這猶如一顆石子，將獨董制度平靜的水面激起波瀾。市場開始關(guān)注并討論獨立董事的權(quán)與責(zé)，如何真正發(fā)揮“獨董”的作用也是當(dāng)下需要思考的問題。

一位業(yè)內(nèi)研究人士評價稱，“此次康美藥業(yè)的案件，實際上也給很多上市公司的獨董們敲響警鐘——不能夠再抱有僥幸的心態(tài)擔(dān)任上市公司的獨董。上市公司獨立董事‘躺著賺錢’的時代已經(jīng)結(jié)束了，未來更考驗上市公司獨董們的‘真本領(lǐng)’。獨董們應(yīng)該憑借自己過硬的專業(yè)知識水平，對上市公司的重要事務(wù)進行嚴(yán)謹(jǐn)分析與把關(guān)。”

十萬年薪被罰上億

根據(jù)廣州中院披露的康美藥業(yè)一案的裁判文書，康美藥業(yè)獨立董事江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人在康美藥業(yè)2016、2017年年報和2018年半年報簽字，被判承擔(dān)10%的連帶賠償責(zé)任。

郭崇慧、張平則兩人只在康美藥業(yè)2018年半年報中簽字，被判承擔(dān)5%的連帶賠償責(zé)任。

10%的連帶賠償責(zé)任意味著最高可能需要賠償2.459億元；5%的連帶賠償責(zé)任意味著最高可能需要賠償1.2295億元。

而康美藥業(yè)2020年年報顯示，江鎮(zhèn)平、郭嵩慧、張平、李安定的年薪僅為12萬元、12萬元、5.09萬元、16.8萬元。

記者根據(jù)Wind統(tǒng)計，截至2020年末，A股市場上約80.22%的獨立董事薪酬小于10萬元，約18.76%的獨立董事薪酬位于10萬-30萬元，而高于30萬元薪酬的獨立董事占比約為1%。

上述業(yè)內(nèi)研究人士認(rèn)為，“這一次（康美案）的處罰金額較大，但也保障了投資者的切身利益。對上市公司獨董來說，假如缺乏專業(yè)判斷的能力與扎實的財務(wù)水平，那么長期擔(dān)任獨董的職位也許變成一項高風(fēng)險的工作。特別是對擔(dān)任多家上市公司獨立董事的‘名人’們來說，未來所承擔(dān)的風(fēng)險會更高，獨董這一職位也不再是那么吃香了。”

一位國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)人士在接受記者采訪時表示，獨董也要承擔(dān)賠償責(zé)任，這在以往很少出現(xiàn)，甚至沒有出現(xiàn)過。此次判決，做出了非常大膽的嘗試。可以說，終于打通了通往法制之路的一條新通道，進一步完善了證券法律體系，彌補了過去在上市公司監(jiān)督管理方面的一個缺陷，可以有效避免上市公司出現(xiàn)造假、信息披露不真實、隱瞞真實情況等方面的問題。同時，也可以更好地對上市公司的決策產(chǎn)生積極作用。

“辭職風(fēng)”早露端倪

此次獨董事件之所以有如此高的話題度，與康美案獨董高額賠償相關(guān)。而獨立董事密集辭職的情況，其實早有端倪。

新修訂的《證券法》已于2020年3月1日起施行，中國資本市場進入新證券法時代。在注冊制試行的大潮下，上市公司大股東、管理層、中介機構(gòu)等等的權(quán)力與責(zé)任不斷細(xì)化與壓實。新《證券法》大幅提高了違法懲戒力度，在對違法行為規(guī)定沒收違法所得的基礎(chǔ)上，還給予數(shù)額比較大的罰款。加大了投資者權(quán)利保護力度。

以新《證券法》實施后為時間截點，記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2020年3月份之后，上市公司披露獨立董事辭職公告家數(shù)明顯上升，2020年3月至2021年3月數(shù)量為479家，而2019年3月至2020年3月數(shù)量為358家，同比上升了近34%。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，近5年內(nèi)，上市公司披露獨立董事辭職公告家數(shù)在330家-360家范圍之間，而2021年至今上市公司披露獨立董事辭職公告家數(shù)也已經(jīng)接近400家。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，近20年內(nèi)獨立董事隊伍日益壯大，A股上市公司聘任的獨立董事人數(shù)從當(dāng)初的不到900人（次）上升到目前近14000人（次），增長了約22倍。

在證監(jiān)會2001年頒發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。”

上述國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)人士向記者表示，獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，要對公司決策等提出自己的獨立意見和建議，而不是“獨而不懂、懂而不獨”，更不是“既不獨、也不懂”。監(jiān)管提出設(shè)立獨立董事制度的目的，就是要發(fā)揮獨立董事在上市公司治理、管理、決策、運營等方面的作用，特別是企業(yè)決策、企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)披露、企業(yè)經(jīng)營情況分析等方面，獨立董事要發(fā)揮各自的專長，提出不同的意見。

康美事件敲響警鐘

康美藥業(yè)獨董被罰承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，對上市公司的獨立董事們敲響警鐘。

對于當(dāng)下獨立董事整體情況，一位監(jiān)管人士分析，目前，大多數(shù)上市公司的獨立董事是大股東或管理層通過私人關(guān)系選聘，而獨立董事除履行獨立董事的義務(wù)外，有些獨立董事還擔(dān)負(fù)著為上市公司背書、吸引資源、帶來名聲的“私活”，很難在上市公司的經(jīng)營管理中起到獨立監(jiān)督、客觀建議的作用。

對于康美藥業(yè)事件被獨立董事帶來的深遠(yuǎn)影響，11月25日，上述國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)人士向記者表示，康美事件對所有上市公司的獨立董事發(fā)出警示，擔(dān)任獨立董事一職，可不只是享受權(quán)利，更應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，要切切實實地履行好自己的職責(zé)。康美藥業(yè)案件中，獨立董事承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的處理，需要引起其他上市公司獨立董事的警覺，要充分考慮一下自己應(yīng)當(dāng)如何履行職責(zé)。思考如何擔(dān)負(fù)起獨立董事的責(zé)任，在發(fā)生問題時能夠免責(zé)。

一位北京業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為，獨立董事制度的出現(xiàn)就是為了保護中小股東權(quán)益，完善上市公司自身治理結(jié)構(gòu)，在上市公司出現(xiàn)違法違紀(jì)問題時提出自己的獨立意見。在康美藥業(yè)事件中，獨立董事本應(yīng)依法履職，對于康美公司盡到忠誠勤勉義務(wù)，行使監(jiān)督職權(quán)，對于康美公司的重大事項發(fā)表獨立意見。但是，在此次事件中，獨立董事制度成效近乎消失，沒有起到應(yīng)有的監(jiān)督和保護職責(zé)。

該律師稱，康美醫(yī)藥事件的發(fā)生，對于獨立董事制度有著較大的沖擊。證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)可以加快制度建設(shè)明確獨董的責(zé)任和義務(wù)，通過行業(yè)處罰公示等方式，更好地健全我國的獨董制度。