經(jīng)濟觀察報 記者 張斌 2021年3月4日，本應是證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會召開第26次發(fā)行審核委員會工作會議的日子，按照計劃，蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“林華醫(yī)療”）和鹽城海普潤科技股份有限公司（以下簡稱“海普潤”）的首發(fā)申請將上會接受審核。

然而，就在此前一天的3月3日，一份該會議的補充公告發(fā)出——該次會議審議的2家全部取消——林華醫(yī)療尚有相關事項需要進一步核查，海普潤申請撤回申報材料。

IPO現(xiàn)場檢查以及3月起正式施行的刑法修正案（十一）中對相關違法刑期及罰金的提高，無疑將對相關違法違規(guī)行為產(chǎn)生威懾力。短期來看，擬IPO公司撤回申報材料不在少數(shù)。

經(jīng)濟觀察報記者綜合證監(jiān)會、上交所、深交所及Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至3月11日，年內(nèi)已有68家擬上市公司申請撤回申報材料，其中注冊制63家，核準制5家。從擬上市板塊來看，40家擬登陸創(chuàng)業(yè)板，23家擬登陸科創(chuàng)板，5家擬登陸主板。

而主動撤回IPO申請的公司，亦因此成為市場關注的焦點。

海普潤為何在上會前夕撤回IPO申報材料？3月12日，經(jīng)濟觀察報記者多次致電海普潤，但電話均無人接聽。

記者注意到，海普潤的招股說明書中“暗藏”疑竇：曾簽多份對賭協(xié)議，在IPO前均終止，撤回IPO申請后部分對賭協(xié)議有“復活”可能；公布的應收賬款數(shù)額與第一大客戶金達萊（688057.SH）公布數(shù)額部分對應不上；向多家“零人”供應商采購數(shù)千萬元原材料。

多份對賭協(xié)議

招股說明書顯示，海普潤成立于2016年5月，公司主要從事水處理分離膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。海普潤生產(chǎn)的分離膜主要供膜應用企業(yè)用于膜法水處理項目，利用分離膜的選擇性分離功能對水進行過濾，實現(xiàn)水與其它物質(zhì)的有效分離。其股權結構顯示，海普潤的實控人為劉必前，直接持有海普潤39.31%的股份。

在海普潤成立前后，劉必前與多個股東簽有對賭協(xié)議。

具體來看，2016年3月，深圳福銀、劉必前及當時擬設立的海普潤簽署《投資協(xié)議》，各方約定，劉必前以蘇州匯龍的專利，射陽匯龍的膜編織帶生產(chǎn)線、涂膜生產(chǎn)線及上述兩家公司現(xiàn)有業(yè)務及資產(chǎn)作價4000萬元投資海普潤，并持有海普潤80%股權；深圳福銀以1000萬元增資，享有海普潤當時20%的股份。

上述協(xié)議簽訂后，在海普潤設立時的實際操作中，因首套生產(chǎn)線尚無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估機構難以對首套生產(chǎn)線尤其是其所包含的專有技術及專利的公允價值作出獨立評估，而按照《公司法》的要求，無形資產(chǎn)出資必須以經(jīng)評估的價值作價。此外，射陽匯龍相關膜絲生產(chǎn)設備已陳舊，無法滿足新公司海普潤的生產(chǎn)要求。

綜合以上因素，深圳福銀與劉必前協(xié)商，雙方一致同意變更出資方式，將劉必前對海普潤的出資方式調(diào)整為現(xiàn)金出資，即由劉必前以現(xiàn)金方式出資4000萬元，深圳福銀以現(xiàn)金方式出資1000萬元，共同設立海普潤。同意劉必前在將專有技術及專利轉(zhuǎn)讓給海普潤的同時，另行制作膜絲生產(chǎn)設備，并銷售給海普潤。

值得注意的是，深圳福銀與劉必前簽署的上述《投資協(xié)議》中約定深圳福銀享有清算優(yōu)先權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權和共同出售權、反稀釋條款等權利，此外，《投資協(xié)議》中帶有對賭性質(zhì)的價值調(diào)整、股權回購條款。而這份對賭協(xié)議與平常的對賭協(xié)議相比顯得有些另類。

根據(jù)海普潤招股說明書，《投資協(xié)議》約定，如果海普潤2017年前單年凈利潤達到5000萬元，或2018年前單年凈利潤達到1億元，則新股東深圳福銀有權要求原股東劉必前將海普潤10%的股份無償贈與；如果海普潤2017年前單年凈利潤沒有達到3000萬元，或2018年前單年凈利潤沒有達到5000萬元，則原股東劉必前有權要求新股東深圳福銀將海普潤10%的股份無償贈與。

也就是說，如果海普潤業(yè)績比較好，則深圳福銀有權要求劉必前將海普潤10%的股份無償贈與。招股說明書顯示，海普潤2017年至2020年上半年實現(xiàn)營收分別為6463.65萬元、1.31億元、1.73億元、5690.12萬元；實現(xiàn)凈利潤分別為2243.78萬元、4660.59萬元、7259.58萬元、2220.43萬元。

可以看出，海普潤2017年的凈利潤沒有達到3000萬元，2018年的凈利潤沒有達到5000萬元。而根據(jù)雙方簽署的《投資協(xié)議》，深圳福銀應該將海普潤10%的股份無償贈與劉必前。但在2020年5月，劉必前、深圳福銀簽署《投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定終止上述對賭事項，無償贈股的情形最終并未發(fā)生。

除了與深圳福銀簽署對賭協(xié)議之外，2018年2月至2019年12月期間，海普潤共進行過五次增資。在這幾次增資中，摩根士丹利管理的公司NHPEA等目前的多名股東對海普潤增資的同時，劉必前還與這些股東簽訂過對賭協(xié)議。海普潤及其原有股東向NHPEA等作出業(yè)績目標保證，2017年至2020年間，海普潤在扣除少數(shù)股東權益后歸屬于股東的稅后凈利潤（扣除股份支付費用）后將分別不少于2300萬元、7000萬元、1.2億和2億元，即2017年至2020年四年間累積目標凈利潤4.13億。

此后來看，海普潤除了2017年的凈利潤勉強算是基本達到業(yè)績承諾外，其2018年、2019年凈利潤與業(yè)績承諾中最基本業(yè)績目標分別相差2340萬和4740萬元，也就是說在2018年和2019年兩年中，海普潤僅完成業(yè)績承諾的67%和60%。此外，從目前2020年上半年2220余萬的凈利潤來看，全年想要完成2億元的凈利潤，對于海普潤而言似乎難度不小。

除了業(yè)績承諾之外，劉必前等海普潤原股東與NHPEA等投資方約定了NHPEA等多名股東享有優(yōu)先購買權、共同出售權、優(yōu)先認購權、反攤薄保護、拖售權等權利，該等權利在海普潤提交合格IPO申請時（以上市申請文件簽署日為準）終止效力；如果因為任何原因公司的該等上市申請未獲通過或者撤回上市申請材料，則該等規(guī)定重新恢復效力且追溯至協(xié)議簽署日，直至公司再次提出上市申請；公司合格IPO之后，投資方的權利和義務將以經(jīng)股東大會批準的公司章程為準。

值得一提的是，與深圳福銀之前的對賭協(xié)議不同的是，劉必前與NHPEA等股東的對賭協(xié)議只是暫時終止，但在海普潤IPO失敗后將會“復活”。比如，NHPEA持有海普潤21.94%的股份，其享有退出權、業(yè)績承諾及估值調(diào)整權力、優(yōu)先購買權、共同出售權、優(yōu)先認購權、反攤薄保護、拖售權等。這些權力目前已經(jīng)終止，但如果海普潤A股上市申請未被受理、未獲通過或撤回上市申請材料，或在2021年底仍未完成合格上市，則這些權力將可能恢復。

財務數(shù)據(jù)“打架”

海普潤招股說明書顯示，報告期內(nèi)，在下游市政污水處理市場需求旺盛的背景下，以金達萊為代表的膜應用企業(yè)對高品質(zhì)水處理分離膜需求較高且不斷增長。2017年至2020年上半年，海普潤前五大客戶銷售收入占當期營業(yè)收入的比例分別為80.22%、83.08%、73.65%和81.70%，客戶集中度較高。其中，于2020年11月在科創(chuàng)板上市的金達萊及其子公司新余金達萊長期為海普潤第一大客戶，且對其銷售收入占海普潤當期營收的一半以上。

招股說明書顯示，2017年至2020年上半年，海普潤對金達萊系的銷售收入分別為3471.42萬元、9329.52萬元、10135.13萬元和3108.51萬元，占當期營收之比分別為 53.71%、71.26%、58.64%和54.63%。

從單一企業(yè)口徑來看，2017年度，金達萊為海普潤貢獻銷售收入2406.80萬元，占當期營收之比為37.24%，是公司當期第一大客戶；2018年到2020年上半年，新余金達萊始終是海普潤的第一大客戶，銷售收入分別為9063.61萬元、8737.07萬元和3096.71萬元，占當期營收之比分別為69.23%、50.55%和54.42%，占比持續(xù)高于50%。

此外，海普潤和金達萊披露的購銷金額之間還存在差異。

金達萊招股書顯示，2018年至2020年上半年，金達萊對江蘇海普潤膜材料有限公司（海普潤全資子公司，以下簡稱“江蘇膜材料”）的采購金額分別為9329.52萬元、10270.39萬元和3148.01萬元。值得一提的是，江蘇膜材料為海普潤合并口徑內(nèi)專門負責膜組件生產(chǎn)、銷售的全資子公司，而海普潤母公司及其他4家全資子公司并不生產(chǎn)膜組件。

而通過對比海普潤和金達萊的招股書，2018年至2020年上半年，海普潤披露的銷售收入分別比金達萊披露的采購金額低了0元、135.26萬元和39.5萬元。兩家公司披露的2018年購銷金額相同，但2019年和2020年上半年出現(xiàn)了差異。

除了購銷金額之外，海普潤披露的應收賬款余額和金達萊披露的當期應付賬款余額的差異更為明顯，單年度最大的差異達4成。

海普潤招股書顯示，截至2017年末至2020年上半年末，公司對金達萊系的應收賬款余額分別為1673.52萬元、1615.95萬元、6371.10萬元和6806.81萬元。而金達萊披露的招股書顯示，截至2017年末至2020年上半年末，公司對江蘇膜材料的應付賬款余額分別為1746.18萬元、2329.56萬元、7668.07萬元和8173.09萬元。

對比兩份招股書，截至2017年末至2020年上半年末，金達萊對江蘇膜材料的應付賬款余額分別比海普潤對金達萊的當期應收賬款余額高了72.66萬元、713.61萬元、1296.97萬元和1366.28萬元。差異金額分別占海普潤對金達萊當期應收賬款余額的比例分別為4.34%、44.16%、20.36%、20.07%。

“零人”供應商

水處理分離膜行業(yè)上游主要為高分子材料供應商以及泵、管路等通用設備供應商，行業(yè)下游為地方政府、工業(yè)企業(yè)等水處理需求方。招股書顯示，海普潤生產(chǎn)的水處理分離膜產(chǎn)品的原材料主要包括PVDF、不銹鋼方管、灌封膠、滌綸絲等。

不過，經(jīng)濟觀察報記者注意到，在海普潤的前五大供應商中，有的供應商社保繳納人數(shù)為“零”。

比如，滄州市東德橡塑有限公司為海普潤前五大供應商之一，2017年至2020年上半年的交易金額分別為216.27萬元、592.49萬元、755.55萬元和171.06萬元，合計采購金額超1700萬元。而啟信寶信息顯示，該供應商成立于2015年11月，注冊資本100萬元，2017年-2019年年報顯示社保繳納人數(shù)均為0人。

再比如，佛山市萬濤不銹鋼有限公司為海普潤2018年和2019年的前五大供應商之一，供應不銹鋼方管金額分別為561.48萬元和736.03萬元，合計交易金額約為1300萬元。啟信寶信息顯示，該公司2018年和2019年年報顯示社保繳納人數(shù)分別為0人和3人。

再比如，張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司是海普潤2017年-2019年前五大供應商之一。招股說顯示，2017年至2020年上半年，海普潤向張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司采購DMAC和熱熔膠，不含稅采購金額分別為175.94萬元、405.11萬元、567.20萬元和127.43萬元，合計采購金額超千萬元。啟信寶顯示，這家供應商2017年-2019年的社保繳納人數(shù)也均為0人。

啟信寶信息還顯示，張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司的注冊資本僅100萬元，法定代表人為仇金祥，其持股比例60%。

此外，海普潤招股說明書顯示，通過普潤咨詢間接持有本公司0.17%股份的自然人股東仇金祥，其投資并控制的張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司為公司報告期內(nèi)的供應商。

海普潤表示，因仇金祥持有公司股份比例不足5%，且根據(jù)供應商訪談記錄，張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司向公司銷售的產(chǎn)品金額占其同類產(chǎn)品比例不足5%，交易價格亦參照市場價格，仇金祥持股不會導致公司與張家港保稅區(qū)德彩國際貿(mào)易有限公司之間的利益輸送，公司未將其列為按實質(zhì)重于形式原則認定的關聯(lián)方。

劉必前與深圳福銀之間免費送股的情形最終為何未發(fā)生？隨著海普潤在上會前夕撤回IPO申報材料，NHPEA等多名投資方是否會退出？海潤普與第一大客戶金達萊披露的數(shù)據(jù)緣何“打架”？海潤普與上述三家“零人”供應商報告期內(nèi)合計交易金額均超千萬元是否真實？

針對前述對賭協(xié)會會否“復活”、多名投資方會否退出、海潤普與金達萊披露的數(shù)據(jù)緣何“打架”、海潤普與“零人”供應商報告期內(nèi)合計交易金額均超千萬元是否真實等事項，經(jīng)濟觀察報記者多次致電海普潤進行采訪，但電話均無人接聽。