經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 王昕寧 3月9日晚間，*ST同洲（002052）發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，受到處罰的原因是中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局認為同洲電子2014年、2015年、2016年年度報告均存在虛假記載，包括提前確認職工薪酬負債、滯后確認資產(chǎn)減值損失、虛構(gòu)銷售收入等事項。

本份處罰告知書稱，將對同洲電子給予警告、處以60萬元罰款，對公司實控人袁明給予警告、處以90萬元罰款，并對在上述年報簽字的時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等多名相關(guān)人員進行警告和罰款。

財務(wù)造假意在保殼

從2013年開始，同洲電子的主營業(yè)務(wù)收入連年下滑，2013年至2016年營業(yè)收入從19.56億下滑至5.63億元。凈利潤方面，自2014年起幾乎年年虧損，僅2017年盈利0.09億元，2014年至2020年三季度公司累計虧損15.44億元，表明公司基本失去盈利能力。

根據(jù)告知書，同洲電子在2014年12月31日確認2630萬元職工薪酬負債，該筆薪酬屬于員工辭退福利，實際于2015年及2016年發(fā)放，這一操作虛增2015年度利潤2898萬元。2015年3月，同洲電子虛假銷售已全額計提資產(chǎn)減值的呆滯存貨，同時虛增2015年營業(yè)收入和凈利潤各1254萬元；2015年12月，再次以相同手段虛增2015年營業(yè)收入和凈利潤各2920萬元。

而公司年報顯示，2014年、2015年、2016年年度凈利潤分別為-4.17億元、0.67億元和-6.1億元。通過計算不難發(fā)現(xiàn)，同洲電子在2015年一共虛增利潤0.72億元，超過當年凈利潤0.67億元。公司通過將中間年度虧損往相鄰年度挪騰，“巧妙”地避免了連續(xù)三年凈利潤虧損終止上市的條款生效。

3月8日，最高人民法院院長周強作2021年最高法工作報告時表示，要保護誠實守信，嚴懲證券市場虛假陳述行為，該入刑的入刑，當賠償?shù)馁r償。

上海君瀾律師事務(wù)所合伙人俞強律師對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到監(jiān)管部門處罰的，投資者可以進行維權(quán)。在2016年4月29日至2019年10月25日期間買入同洲電子，并在2019年10月26日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定虧損的投資者，可以通過法律途徑來維護自身的合法權(quán)益，最終獲賠條件需要以法院判決為準。

轉(zhuǎn)型失敗后業(yè)務(wù)全面縮水 實控人欲賣殼退出

財務(wù)造假的背后，是公司多次轉(zhuǎn)型失敗、業(yè)務(wù)全面縮水。

同洲電子成立于1994年，2006年上市，總部位于深圳，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售電視機頂盒。背靠廣電資源，同洲電子在機頂盒業(yè)務(wù)領(lǐng)域一度處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

由于技術(shù)門檻較低，機頂盒業(yè)務(wù)在高速增長時期吸引了眾多強有力的競爭者，包括電視機廠商創(chuàng)維、TCL；IT廠商華為、清華同方等。在日益擁擠的賽道中，同洲電子市場份額逐漸下降，2010年出現(xiàn)首次凈利潤虧損，公司選擇轉(zhuǎn)型手機業(yè)務(wù)。

2009年，同洲電子正式展開手機研發(fā)，期望通過在數(shù)字電視行業(yè)的市場地位開發(fā)手機的三網(wǎng)融合業(yè)務(wù)。由于沒有相關(guān)技術(shù)積累，又想以較快的方式切入手機領(lǐng)域，同洲電子選擇從同處深圳的手機廠商酷派挖取員工、克隆手機，這一舉動遭到酷派方面舉報，最終產(chǎn)品未能上市銷售。

2011年，公司宣布將3G手機相關(guān)技術(shù)以3500萬元轉(zhuǎn)讓給信盈集團。這一不當競爭行為不僅使公司錯失一次發(fā)展機遇，公司名聲也受到損害。

此時的同洲電子仍未放棄對手機產(chǎn)品的努力，宣布于 2012 年 12 月 5 日推出智能手機“飛phone”，2013 年 4 月又推出飛TV和摸摸派，并表示已經(jīng)實現(xiàn)多屏聯(lián)動，完成電視、電腦、手機、平板的終端產(chǎn)品布局。然而，直至2015年的一次媒體調(diào)研中，公眾才得知該款手機并未進行規(guī)模銷售，手機業(yè)務(wù)也始終沒有成為公司的盈利項目。

而另一邊，經(jīng)過幾番轉(zhuǎn)型嘗試后，創(chuàng)始人袁明似乎對公司前景已不抱希望，開始大規(guī)模減持。2014年三季度到2015年一季度，袁明集中減持9575萬股，這期間公司股價累計上漲43.6%，按成交均價計算累計套現(xiàn)約9.5億元。2016年6月，袁明因身體原因辭去了董事長職位。

隨后，袁明決定將剩余股權(quán)全部變現(xiàn)。2017年10月，公司發(fā)布公告稱，實控人袁明已和深圳市小牛龍行量化投資企業(yè)簽署協(xié)議，將其持有的1.23億股全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至小牛龍行，轉(zhuǎn)讓價格為12.18元/股。

值得一提的是，此次轉(zhuǎn)讓的方式是袁明以自己持有的1.23億股同洲電子股份作為質(zhì)押物，提前從小牛龍行借出8.7億元。隨后拒絕履行相關(guān)義務(wù)，通過法院仲裁，判決袁明“以股抵債”，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式在當時被戲稱為“仲裁式賣殼”。

實控人已失聯(lián)半年有余

時至今日，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未成功。2020年5月25日，公司發(fā)布公告稱，實控人袁明所持有1.23億股股份被北京第四中級人民法院司法凍結(jié)。根據(jù)公司董秘在互動易上對投資者提問回答得知，該部分股權(quán)正是質(zhì)押給了小牛龍行。

而當初收購方小牛資本集團也于2021年1月8日被立案偵查，該集團創(chuàng)始人及多名高管被采取了刑事拘留。另一方面，自2020年8月10日起，公司就在公告中多次表示無法與實控人袁明取得聯(lián)系。

在實控人失聯(lián)且股權(quán)被凍結(jié)，原先的接盤方也身陷困局的情況下，公司的控制權(quán)面臨極大的不確定性。3月11日，記者就此事向同洲電子和小牛資本集團多次致電，但均無人接聽。

2021年2月23日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，通過了增補兩名非獨立董事和一名獨立董事的議案，該議案在2月3日的第五屆董事會第七十五次會議中曾遭到兩名董事反對。

那么公司是否面臨退市風險呢？根據(jù)公司披露，此次涉及的信息披露違法未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》中規(guī)定的重大違法強制退市情形。

此外，同洲電子2018年、2019年由于連續(xù)兩年虧損，公司股票交易被實施退市風險警示，改名為*ST同洲。今年1月，公司發(fā)布2020年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2020年扣非凈利潤虧損1.72~1.92億元，意味著公司可能連續(xù)三年虧損。

但根據(jù)2020年新修訂的上市規(guī)則，凈利潤連續(xù)三年虧損已不屬于終止上市條款。取而代之的規(guī)定是，在年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元的公司將被*ST，連續(xù)兩年即終止上市。而同洲電子的年營業(yè)收入尚未出現(xiàn)低于1億元的情況。

上海君瀾律師事務(wù)所合伙人俞強律師對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，一般會按照新規(guī)來，判斷公司暫時不會退市。