王永利/文 一部將于2020年11月1日實(shí)施的金控辦法會(huì)如何修補(bǔ)“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管”存在的監(jiān)管短板？

由國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》，以及中國(guó)人民銀行公布的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（《金控辦法》），無疑是是健全我國(guó)金融監(jiān)管體系、補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板、防范化解金融系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措和重要成果，意義重大。

而在探索中不斷加強(qiáng)的宏觀審慎與綜合監(jiān)管欲“填補(bǔ)”非金融機(jī)構(gòu)集團(tuán)金控真空，完善“金控監(jiān)管框架”的同時(shí)，可能也在指向金融之核心——亟需加強(qiáng)整合、優(yōu)化整體布局的國(guó)有金融資本，它將怎樣滿足金控管理辦法之要求？

國(guó)有金融控股公司的認(rèn)定與管理可能最為復(fù)雜，且極具挑戰(zhàn)性。金控公司監(jiān)管仍可謂任重道遠(yuǎn)。

亟待修補(bǔ)的的監(jiān)管短板

往事并不如煙。“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管”存在哪些亟待修補(bǔ)的監(jiān)管短板？

在我國(guó)，1993-1996年經(jīng)濟(jì)快速升溫甚至過熱，推動(dòng)全社會(huì)資金拆借等金融活動(dòng)野蠻發(fā)展。1997年?yáng)|南亞金融危機(jī)爆發(fā)后，大量金融風(fēng)險(xiǎn)集中暴露，對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)穩(wěn)定構(gòu)成巨大威脅，1998年中央政府不得不推動(dòng)一輪深刻的金融管理體制改革，主要包括：

成立中央金融工委，將國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的人事組織管理從地方收歸中央；中央政府發(fā)行2700億元專項(xiàng)國(guó)債用于補(bǔ)充四大國(guó)有銀行資本金、成立四大資產(chǎn)管理公司對(duì)口剝離四大國(guó)有銀行不良資產(chǎn)、剝離銀行非銀行業(yè)務(wù)及附屬公司等，以此推動(dòng)國(guó)有銀行加快向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)化；在證監(jiān)會(huì)基礎(chǔ)上，成立保監(jiān)會(huì)，由此推動(dòng)金融監(jiān)管向“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管”轉(zhuǎn)化。到2003年銀監(jiān)會(huì)從人民銀行分設(shè)出來，中國(guó)金融監(jiān)管體系就形成了“一行三會(huì)”的基本架構(gòu)。

但在這一過程中，金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)、多元發(fā)展隨著2001年中國(guó)加入WTO之后深化金融對(duì)外開放而不斷加強(qiáng)，除一些大中型金融機(jī)構(gòu)重新開始多元化經(jīng)營(yíng)（一般都設(shè)立各業(yè)務(wù)獨(dú)立子公司）外，地方政府（國(guó)資委或財(cái)政局）、國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)財(cái)團(tuán)等也紛紛投資控股或參股金融機(jī)構(gòu)，產(chǎn)融結(jié)合不斷發(fā)展。

2013年開始“互聯(lián)網(wǎng)金融”迅猛發(fā)展，進(jìn)一步打通了不同金融機(jī)構(gòu)及企業(yè)和個(gè)人之間的資金通道，2015年股市快速升溫后，這種狀況更加突出。與此同時(shí)，也出現(xiàn)部分企業(yè)和個(gè)人大肆向金融業(yè)擴(kuò)張，實(shí)際控制人利用所投資的多種金融機(jī)構(gòu)大量開展關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)挪用資金或進(jìn)行虛假投資、產(chǎn)品多層嵌套逃避金融監(jiān)管等，金融風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。一些大型金融控股公司形成十多層股權(quán)架構(gòu)，跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨行業(yè)、跨區(qū)域、跨國(guó)境經(jīng)營(yíng)，影響不斷擴(kuò)大，有的甚至已經(jīng)關(guān)乎國(guó)家金融安全和社會(huì)公共利益。

2015年股市大震蕩后，金融風(fēng)險(xiǎn)問題大量暴露，引起中央高度關(guān)注。2015年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議確定推動(dòng)“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”，強(qiáng)調(diào)“穩(wěn)增長(zhǎng)、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險(xiǎn)”，并將“去杠桿”確定為防風(fēng)險(xiǎn)的重要內(nèi)容，要求“堅(jiān)決守住不發(fā)生系統(tǒng)性和區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)的底線”。

2016年國(guó)家開始推動(dòng)“互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治”，遏制互聯(lián)網(wǎng)金融野蠻發(fā)展和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的不斷聚集。同時(shí)，一些個(gè)人實(shí)際控制的金融控股集團(tuán)存在的嚴(yán)重問題引起中央重視。

一系列問題表明，1998年以來形成的分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管體系，已經(jīng)跟不上混業(yè)經(jīng)營(yíng)、多元發(fā)展的實(shí)際，存在很大漏洞并已形成重大金融風(fēng)險(xiǎn)，亟需深化監(jiān)管體系改革，加強(qiáng)金融綜合監(jiān)管、補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板。

探索中的宏觀審慎與綜合監(jiān)管

由此明鑒的是，宏觀審慎與綜合監(jiān)管在探索中不斷加強(qiáng)。

2017年，監(jiān)管部門聯(lián)合推動(dòng)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)調(diào)研和相關(guān)制度建設(shè)，力求統(tǒng)一同類資產(chǎn)管理產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、有效防范和控制系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》。

同年7月中央召開“全國(guó)金融工作會(huì)議”，其中特別提出，要加強(qiáng)宏觀審慎管理制度建設(shè)，規(guī)范金融綜合經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)融結(jié)合。為此，設(shè)立“國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)”，并在分業(yè)監(jiān)管部門之上，強(qiáng)化中央銀行的宏觀審慎管理和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)防范職責(zé)。

2017年中央工作組先后進(jìn)駐規(guī)模龐大、問題嚴(yán)重的個(gè)別金融控股集團(tuán)，注重揭示問題、強(qiáng)化監(jiān)管、控制風(fēng)險(xiǎn)，并為大型金融控股集團(tuán)的應(yīng)急處置和有效監(jiān)管等探索和積累經(jīng)驗(yàn)。

2018年根據(jù)實(shí)際情況變化，將保監(jiān)會(huì)與銀監(jiān)會(huì)合并成為“銀保監(jiān)會(huì)”以增強(qiáng)其內(nèi)部協(xié)調(diào)配合。金融監(jiān)管體系由“一行三會(huì)”變?yōu)?ldquo;一行二會(huì)”。

當(dāng)年，《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（“資管新規(guī)”）正式出臺(tái)，設(shè)立了一定期限的產(chǎn)品過渡期。隨后，各監(jiān)管部門配套管理辦法也陸續(xù)出臺(tái)，推動(dòng)資管行業(yè)深刻轉(zhuǎn)變。

2019年人民銀行成立宏觀審慎管理局，牽頭建立宏觀審慎政策框架和基本制度，以及系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)評(píng)估、識(shí)別和處置機(jī)制；牽頭金融控股公司等金融集團(tuán)和系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)基本規(guī)則擬訂、監(jiān)測(cè)分析、并表監(jiān)管等。在認(rèn)真調(diào)研基礎(chǔ)上，同年7月人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》。

在摸清底細(xì)、制定和完善針對(duì)性方案的基礎(chǔ)上，2019年中央工作組也開始啟動(dòng)相關(guān)“資本系”的接管、資產(chǎn)重組和清盤退出工作，探索和積累金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)處置和妥善退出的經(jīng)驗(yàn)。

2020年9月13日，在征求意見稿基礎(chǔ)上，經(jīng)修訂完善，《金控辦法》正式發(fā)布，注重加強(qiáng)對(duì)非金融企業(yè)等設(shè)立金融控股公司從準(zhǔn)入開始的持續(xù)監(jiān)督管理，明確人民銀行依法對(duì)金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金融控股公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍。

在繼續(xù)堅(jiān)持金融業(yè)總體分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管，從制度上隔離實(shí)業(yè)板塊與金融板塊基礎(chǔ)上，建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制；按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，對(duì)金融控股集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管；投資人在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)，直至最終的實(shí)際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人關(guān)系。明確了金融控股公司設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)入要求、金融控股公司的公司治理與協(xié)同效應(yīng)、監(jiān)督管理要求與法律責(zé)任等。

金控公司監(jiān)管仍任重道遠(yuǎn)

誠(chéng)然，此次發(fā)布的《金控辦法》，主要適用于控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人的金融控股公司。要求已經(jīng)具備《金控辦法》設(shè)定條件需要專門成立金融控股公司的，應(yīng)在本辦法實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)向人民銀行提出申請(qǐng)。人民銀行自受理金控公司審理申請(qǐng)之日起3個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的決定。由此可見，《金控辦法》出臺(tái)實(shí)施后，真正開始金控公司的實(shí)際監(jiān)管仍有較長(zhǎng)一段時(shí)間。

同時(shí)，目前《金控辦法》并未包括金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)，這部分將參照本辦法確定的監(jiān)管政策標(biāo)準(zhǔn)，另行制定具體規(guī)則。也就是說，目前的《金控辦法》仍有待補(bǔ)充和完善。

從美國(guó)金控公司的監(jiān)管立法和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，《金控辦法》的制定和完善是很不容易的，美國(guó)《金融控股公司法》近150頁(yè)，美聯(lián)儲(chǔ)的銀行控股公司合規(guī)手冊(cè)更是達(dá)到1764頁(yè)。

更要看到的是，《金控辦法》出臺(tái)不易，能否得到很好的落地實(shí)施就更具挑戰(zhàn)。這涉及到產(chǎn)融資本結(jié)合以及金融分業(yè)經(jīng)營(yíng)的“度”如何合理把握；人民銀行與金融業(yè)務(wù)監(jiān)管部門及財(cái)政部等其他業(yè)務(wù)主管部門具體職責(zé)如何科學(xué)劃分和有機(jī)配合；可能有不少企業(yè)集團(tuán)，特別是國(guó)有金融資本股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合本辦法規(guī)定的“金融控股公司應(yīng)當(dāng)具有簡(jiǎn)明、清晰、可穿透的股權(quán)架構(gòu)，實(shí)際控制人和最終受益人可識(shí)別，金融控股公司和所控金融機(jī)構(gòu)法人層級(jí)原則上不得超過三級(jí)”，面臨需要限期整改等復(fù)雜和敏感的問題。

這其中，最復(fù)雜的可能還在國(guó)有金融控股公司的認(rèn)定與管理上。

2018年6月30日，中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于完善國(guó)有金融資本管理的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)調(diào)要統(tǒng)籌規(guī)劃和優(yōu)化國(guó)有金融資本配置格局，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，有進(jìn)有退、有所為有所不為，合理調(diào)整國(guó)有金融資本在銀行、保險(xiǎn)、證券等行業(yè)的比重，提高資本配置效率，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性、安全性、效益性目標(biāo)的統(tǒng)一。既要減少對(duì)國(guó)有金融資本的過度占用，又要確保國(guó)有金融資本在金融領(lǐng)域保持必要的控制力。對(duì)于開發(fā)性和政策性金融機(jī)構(gòu)，保持國(guó)有獨(dú)資或全資的性質(zhì)；對(duì)于涉及國(guó)家金融安全、外溢性強(qiáng)的金融基礎(chǔ)設(shè)施類機(jī)構(gòu)，保持國(guó)家絕對(duì)控制力；對(duì)于在行業(yè)中具有重要影響的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)，保持國(guó)有金融資本控制力和主導(dǎo)作用；對(duì)于處于競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的其他國(guó)有金融機(jī)構(gòu)，積極引入各類資本，國(guó)有金融資本可以絕對(duì)控股、相對(duì)控股，也可以參股。繼續(xù)按照市場(chǎng)化原則，穩(wěn)妥推進(jìn)國(guó)有金融機(jī)構(gòu)混合所有制改革。

但時(shí)至今日，由于種種原因，國(guó)有金融資本整合優(yōu)化似乎沒有取得實(shí)際性進(jìn)展。其中，國(guó)有金融資本在銀行、保險(xiǎn)、投資、資產(chǎn)管理等很多領(lǐng)域都同時(shí)擁有多家機(jī)構(gòu)，過于分散且大量重疊。

比如，由財(cái)政部直接控股的金融機(jī)構(gòu)至少包括：銀行體系（不含中央銀行）中的國(guó)家開發(fā)銀行、進(jìn)出口銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行，以及工、農(nóng)、中、建、交和郵儲(chǔ)銀行等；保險(xiǎn)體系中的人保集團(tuán)、人壽保險(xiǎn)集團(tuán)、太平保險(xiǎn)集團(tuán)、進(jìn)出口信用保險(xiǎn)、再保險(xiǎn)集團(tuán)等；資產(chǎn)管理公司包括華融、長(zhǎng)城、信達(dá)、東方等。此外還包括中信集團(tuán)、光大集團(tuán)、招商局集團(tuán)、中國(guó)投資公司（其中的“中央?yún)R金公司”是多家國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的最大股東）等。

上述金融機(jī)構(gòu)很多又投資或控股商業(yè)銀行、投資銀行、村鎮(zhèn)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、基金公司、信托公司、租賃公司、投資公司、理財(cái)公司等等金融公司。

另外，還存在由“一行二會(huì)”直接管理的證券交易所、證券登記公司、期貨交易所、外匯交易中心、黃金交易所、銀聯(lián)公司、網(wǎng)聯(lián)公司、跨境銀行間支付清算公司、印鈔造幣總公司、金幣總公司、金融電子化公司等。

此外，由地方政府（國(guó)資委或財(cái)政局等）、國(guó)有企業(yè)等控股或?qū)嶋H控制的金融機(jī)構(gòu)數(shù)量更多、更分散，并在股權(quán)、地域和業(yè)務(wù)上與國(guó)家直接控股或控制的金融機(jī)構(gòu)存在很多交叉或重疊。

這種狀況與優(yōu)化國(guó)有金融資本配置格局和金融控股公司監(jiān)管的要求存在差距，也與近年來國(guó)資委推動(dòng)大量央企合并重組，央企數(shù)量大幅縮減的進(jìn)度存在差距。

可以說，國(guó)有金融資本亟需加強(qiáng)整合、優(yōu)化整體布局，并滿足《金控辦法》的相關(guān)要求，但是也很顯然，這將是非常復(fù)雜和極具挑戰(zhàn)的。

（作者系中國(guó)銀行原副行長(zhǎng)、深圳海王集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家）