經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 成立14年后，電商導購平臺返利網(wǎng)欲通過借殼方式登陸A股市場。

在接受上交所問詢后，7月9日（600228.SH）ST昌九對問詢函予以回復。

根據(jù)ST昌九之前公布的重組預案，本次重組中ST昌九擬將上市公司原有資產(chǎn)負債換給上海享銳等14名交易對方，并置入資產(chǎn)為中彥科技（返利網(wǎng)運營實體）100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，ST昌九擬通過向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進行支付。

值得注意的是，本次交易受到了ST昌九股東及廣大投資者的廣泛關注。以ST昌九2020年第一次臨時股東大會為例，出席會議股東779人（戶），出席會議股東所持表決權的股份總數(shù)為6393.25萬股，占公司有表決權股份比例為35.6%，出席會議的中小股東人數(shù)、中小股東參與投票比例等各項數(shù)據(jù)均創(chuàng)ST昌九上市以來歷史記錄。

返利網(wǎng)預估值范圍是否合理

根據(jù)本次交易預案，ST昌九擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買，其中向部分交易對方以支付現(xiàn)金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發(fā)行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為5.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。

截至預案簽署曰，本次交易價格尚未確定。在上交所問詢函中，監(jiān)管要求說明關于擬置入資產(chǎn)的預估作價。請補充披露：（1）截至目前，是否已有標的公司的預估值金額或范圍區(qū)間，如有請具體披露；（2）結合標的公司歷次估值、行業(yè)可比交易、可比公司等情況，說明與標的公司本次交易預估作價的差異原因及合理性。請財務顧問發(fā)表意見。

在回復問詢函，ST昌九公告了本次標的的預估值區(qū)間。

根據(jù)披露信息，由于本次交易評估工作尚未完成，本次返利網(wǎng)股東全部權益預估值區(qū)間為35億元至39億元，估值上限靜態(tài)PE為25.69倍，估值下限靜態(tài)PE為23.05倍。

從同行業(yè)上市公司來看，本次交易中標的公司估值上限靜態(tài) P/E 為 25.69 倍，估值下限靜態(tài) P/E 為23.05倍，同行業(yè)上市公司的市盈率平均值為 58.33，低于同行業(yè)上市公司平均水平。

ST昌九表示，目前可比上市公司中值得買與標的公司服務類別和業(yè)務結構較為相似，P/E 為 64.53 倍，高于標的公司預估值上限。

返利網(wǎng)盈利持續(xù)能力如何

在本次問詢函回復中，ST昌九披露了注入標的返利網(wǎng)運營狀況。

本次ST披露返利網(wǎng)的運營數(shù)據(jù)來看，截至2019年12月31日，“返利網(wǎng)”的累計注冊用戶數(shù)超過2.4億人，而同行業(yè)上市公司值得買其年報披露注冊用戶數(shù)為1115.8萬。返利網(wǎng)旗下產(chǎn)品的月平均活躍用戶數(shù)達860.75萬人。

根據(jù)艾瑞數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)，2019年第三方電商導購類應用中，“返利網(wǎng)”APP在月獨立設備數(shù)、總使用次數(shù)均名列同類移動應用第一，“返利網(wǎng)”APP在用戶規(guī)模和用戶使用頻次上具備顯著的行業(yè)競爭優(yōu)勢。

第三方電商導購行業(yè)主要移動應用程序月均活躍用戶數(shù)

“返利網(wǎng)自成立以來便專注于以效果結算的CPS導購模式，該模式能夠幫助客戶獲得低成本的站外流量，實現(xiàn)消費轉化。”一位了解返利網(wǎng)模式人士告訴記者，基于規(guī)模，返利網(wǎng)能夠滿足商家對于大規(guī)模導購的需求。據(jù)了解，目前，返利網(wǎng)正在構建全鏈路、全場景、全渠道的消費生態(tài)。

根據(jù)披露信息，“返利網(wǎng)”將進一步夯實原先的工具價值，持續(xù)鏈接消費者與電商平臺、商家和品牌商，以提供給消費者比價工具和優(yōu)惠信息。在此基礎上，公司還將持續(xù)豐富“返利網(wǎng)”的內(nèi)容生態(tài)。

全面終止P2P業(yè)務 將進行計提預計負債

就公眾關注的ST昌九讓渡控制權約定和返利網(wǎng)涉及P2P問題，本次回復也進行了詳細披露。

關于不轉讓控制權約定，由于上市公司或昌九集團并非《江西省產(chǎn)權交易合同》的簽署方，ST昌九或昌九集團不存在因其未簽約的合同而作為被告被起訴并承擔違約責任的風險，相關情況不會構成重組事項的實質(zhì)障礙，也不會導致上市公司存在控制權不穩(wěn)定的風險。

據(jù)披露信息在報告期內(nèi)，盡管返利網(wǎng)曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務，但自2019年起返利網(wǎng)已經(jīng)全面終止了P2P類業(yè)務。

在草案中，返利網(wǎng)將對P2P類業(yè)務收入進行充分披露并計提預計負債。

“重申讓渡控制權約定不構成重組障礙，以及全面終止P2P業(yè)務、充分披露并計提預計負債，體現(xiàn)出ST昌九依法合規(guī)推進本次交易的決心。”一位浙江私募基金負責人告訴記者。