南方財經(jīng)全媒體記者 吳立洋 上海報道

近年來，隨著數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，數(shù)據(jù)服務類頭部企業(yè)也加快了上市的步伐。

近日，商業(yè)查詢平臺企查查科技股份有限公司（下稱“企查查”）向江蘇證監(jiān)局辦理輔導備案登記，擬首次公開發(fā)行股票并上市，輔導機構(gòu)為中信證券。

從上市路徑來看，在企查查之前，同樣以企業(yè)信息查詢服務為主營業(yè)務之一、旗下?lián)碛袉⑿艑毜暮虾闲畔⒂?021年遞交招股說明書并于今年8月過會，將在科創(chuàng)板上市。在近年愈加受到關注的數(shù)據(jù)合規(guī)方面，合合信息的案例可以給予市場和企查查本身一定參照。

相較于兩年前，我國各領域數(shù)據(jù)合規(guī)監(jiān)管體系正不斷完善，不同數(shù)據(jù)的分類分級和運營管理標準亦得到大幅細化，這對主營數(shù)據(jù)業(yè)務的擬上市企業(yè)而言意味著更具體的要求和更嚴格的審視。

在此背景下，經(jīng)營業(yè)務開展高度依賴于數(shù)據(jù)準確性與安全性的企查查，相關信息在招股書等上市材料中的披露情況，或?qū)⒊蔀槠銲PO中被重點關注的內(nèi)容。

監(jiān)管專業(yè)性提高

相較于還擁有名片全能王、掃描全能王等APP的合合信息，企查查的業(yè)務集中度更高——信通院《企業(yè)信用大數(shù)據(jù)行業(yè)發(fā)展研究報告》顯示，2022年企查查以42.32%的市場占有率位居企業(yè)信用大數(shù)據(jù)應用市場第一名。

同時，行業(yè)頭部地位也使得企查查面臨更為嚴格的市場審視和合規(guī)壓力。2019年，因錯誤發(fā)布有關螞蟻微貸的清算信息并向付費用戶進行了定向推送，企查查被螞蟻金服以不正當競爭告上法庭，最終杭州鐵路運輸法院一審判定企查查不當發(fā)布和推送錯誤清算信息的行為構(gòu)成不正當競爭。

從具體業(yè)務流程來看，數(shù)據(jù)來源、數(shù)據(jù)處理等環(huán)節(jié)能否滿足數(shù)據(jù)安全、隱私保護等合規(guī)要求，是達到整體合規(guī)的關鍵。

參照合合信息的招股書，其在特別風險提示一章中也重點提到了數(shù)據(jù)安全及個人隱私保護相關風險，表示：“如果受到惡意軟件、計算機病毒、黑客攻擊的影響；或公司員工違反公司內(nèi)部制度規(guī)定；數(shù)據(jù)合作方、客戶違反協(xié)議約定以及其他原因造成了數(shù)據(jù)的不當泄露或使用，公司存儲的信息數(shù)據(jù)資源可能被泄露或受到損失。公司還可能因侵犯個人隱私被投訴或受到主管部門處罰，或因侵犯個人隱私及個人信息相關權(quán)益導致訴訟或仲裁等糾紛，可能對公司市場聲譽及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。”

除了從各類公開信源采集數(shù)據(jù)外，向各類供應商購買也是重要的數(shù)據(jù)來源，因而相關信息數(shù)據(jù)采購合規(guī)也是其重點披露的合規(guī)內(nèi)容之一。具體而言，包含制定并執(zhí)行《數(shù)據(jù)采購管理規(guī)范》、調(diào)查供應商資質(zhì)與數(shù)據(jù)來源合法性、要求供應商簽署協(xié)議或出具確認書保證合法合規(guī)、成立安全與合規(guī)管理委員會等措施。

“從內(nèi)容來看，這些規(guī)范本身是比較齊全的。” 清律律師事務所首席合伙人熊定中在接受南方財經(jīng)全媒體記者采訪時表示，但當前合規(guī)管理的核心在于判斷這些措施落地實際執(zhí)行到什么程度，執(zhí)行的真正效果是什么。例如，調(diào)查供應商的底稿是否健全等等。

從監(jiān)管端來看，近年來證券監(jiān)管機構(gòu)的數(shù)據(jù)監(jiān)管水平也有了一定提高，對相關領域的要求也逐步與主要監(jiān)管部門如網(wǎng)信辦、工信部的要求積極靠攏，反映在IPO階段，企業(yè)除了需要在招股書等材料中需要對相關合規(guī)管理情況做基本說明外，可能還需要采取更為全面的措施。

例如，同財務數(shù)據(jù)需要經(jīng)由專業(yè)會計師事務所出具鑒證報告一樣，未來由第三方出具的合規(guī)鑒定報告，可能也是數(shù)據(jù)業(yè)務較為重要的企業(yè)在上市時可供監(jiān)管部門參考的材料之一。在現(xiàn)有法律法規(guī)中，出具相關報告也是數(shù)據(jù)處理者論證自身合規(guī)性的重要途徑，例如《個人信息保護法》第五十八條就指出，提供重要互聯(lián)網(wǎng)平臺服務、用戶數(shù)量巨大、業(yè)務類型復雜的個人信息處理者，應當定期發(fā)布個人信息保護社會責任報告，接受社會監(jiān)督。

熊定中表示，由于數(shù)據(jù)合規(guī)本身具有一定專業(yè)性門檻，因此在企業(yè)IPO中，對數(shù)據(jù)來源以及全鏈條的處理行為的合法性論證可以通過專業(yè)機構(gòu)背書增信，并且專業(yè)機構(gòu)對披露不實也承擔對應責任。

公共數(shù)據(jù)使用合規(guī)細化

除IPO中需要進行合規(guī)信息披露外，作為一家提供企業(yè)數(shù)據(jù)服務的公司，企查查本身的業(yè)務運轉(zhuǎn)很大程度建立在對政府等渠道采集的公共數(shù)據(jù)加工處理基礎之上。

2015年8月，國務院發(fā)布《促進大數(shù)據(jù)發(fā)展行動綱要》，提出加快政府數(shù)據(jù)開放共享，推動資源整合，提升治理能力；次年8月，國務院辦公廳發(fā)布《政府部門涉企信息統(tǒng)一歸集公示工作實施方案》，要求擴大企業(yè)信息在公共服務領域中的應用，鼓勵社會各方運用公示數(shù)據(jù)開發(fā)合規(guī)的衍生產(chǎn)品。探索運用大數(shù)據(jù)、云計算等現(xiàn)代信息技術，整合形成社會各方對同一企業(yè)不同側(cè)面的相關數(shù)據(jù)描述，為維護市場健康發(fā)展提供有效手段。

政策利好成為彼時提供企業(yè)信息查詢服務的諸多應用走上發(fā)展快車道，但在實際對公共數(shù)據(jù)的開發(fā)使用過程中，仍存在諸多問題有待進一步厘清。

一方面，公共信息中存在與個人信息相關的部分被企業(yè)爬取并二次加工后，是否可能存在對個人權(quán)益的風險。在此之前，企查查就曾因同名同姓錯配信息多次被起訴。

例如，去年7月法院公開的“王杰與企查查科技有限公司網(wǎng)絡侵權(quán)責任糾紛一案”，也是因為同名同姓導致身份匹配錯誤。判決書顯示，企查查被認定未盡到與其能力、義務相匹配的注意義務。

另一方面，在實際公共數(shù)據(jù)的采集中，企業(yè)以公開抓起抑或授權(quán)的方式獲得數(shù)據(jù)，其也可能存在不同的合規(guī)模糊地帶需要進一步厘清。

熊定中指出，如果是公開抓取獲得數(shù)據(jù)，此過程中技術的不確定性是否可能導致尋租空間，例如付費不被抓取；如果是授權(quán)獲得數(shù)據(jù)，考慮到較多都是政務數(shù)據(jù)如司法信息、行政處罰等，那授權(quán)方是否將這部分數(shù)據(jù)資產(chǎn)進行了合理的評估和招投標也是值得關注的問題。