經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉  “1元轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的交易，是否會(huì)因?yàn)樯辖凰膯?wèn)詢函而影響，目前不好說(shuō)，但我們會(huì)在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)，到時(shí)候請(qǐng)留意公司的公告。”2023年8月14日下午，文一三佳科技股份有限公司（600520.SH，下稱(chēng)“文一科技”）董秘辦公室的工作人員對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。

8月11日，文一科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬向銅陵辰興資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（下稱(chēng)“辰興資管”）以1元的對(duì)價(jià)出售全資子公司——中發(fā)（銅陵）科技有限公司（下稱(chēng)“中發(fā)銅陵”）100%股權(quán)。

1元轉(zhuǎn)讓?zhuān)l(fā)質(zhì)疑

文一科技屬于電氣機(jī)械及器材制造業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體封裝板塊，半導(dǎo)體塑料封裝模具及設(shè)備等；擠出模具及設(shè)備板塊，擠出模具和輔機(jī)等；精密零部件板塊，帶式輸送機(jī)托輥軸承座、密封件等。

在8月11日的公告中，文一科技表示，公司擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的全資子公司中發(fā)銅陵100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給辰興資管，辰興資管擬以承債收購(gòu)的方式收購(gòu)中發(fā)銅陵100%股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1元。

出售中發(fā)銅陵的主要原因是當(dāng)?shù)卣畬?duì)土地的清理。

文一科技稱(chēng)，2023年 6 月，銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)正式致函我公司，我公司全資子公司中發(fā)銅陵所屬地塊，整體資產(chǎn)利用現(xiàn)狀處于低效狀態(tài)，對(duì)銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)的高質(zhì)量發(fā)展帶來(lái)一定的不利影響。為深入貫徹（安徽）省（銅陵）市關(guān)于加快推進(jìn)低效土地資產(chǎn)處置的政策精神，加速“騰籠換鳥(niǎo)”實(shí)現(xiàn)新項(xiàng)目招商，同時(shí)推動(dòng)園區(qū)企業(yè)減負(fù)轉(zhuǎn)型發(fā)展，擬安排銅陵大江投資控股有限公司（辰興資管系該公司全資子公司）代表銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)按照公開(kāi)、公平的原則通過(guò)市場(chǎng)化收購(gòu)方式與我公司商談中發(fā)（銅陵）土地、廠房等低效資產(chǎn)的收購(gòu)事項(xiàng)。

文一科技表示，隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成也發(fā)生了顯著變化，中發(fā)銅陵原規(guī)劃建設(shè)方案已不適合我公司目前及未來(lái)的發(fā)展需求，若對(duì)中發(fā)銅陵目前建設(shè)情況進(jìn)行改造，需要投入巨大資金，且會(huì)造成大量資源浪費(fèi)。

中發(fā)銅陵原本計(jì)劃用于生產(chǎn)房屋建筑門(mén)窗產(chǎn)品，但文一科技決定退出這一業(yè)務(wù)板塊。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中發(fā)銅陵一直處于虧損狀態(tài)：根據(jù)審計(jì)報(bào)告，中發(fā)銅陵2022年?duì)I業(yè)收入498.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1007.96萬(wàn)元；2023年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入256.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-477.07萬(wàn)元。

在這樁交易中，中發(fā)銅陵的資產(chǎn)凈值為1495.66萬(wàn)元，但交易中資產(chǎn)估值為負(fù)。截至2023年6月30日，中發(fā)銅陵資產(chǎn)評(píng)估總值為：188,040,027.86元，負(fù)債評(píng)估總值為278,578,368.15元，資產(chǎn)評(píng)估凈值為-90,538,340.29元。

在中發(fā)銅陵的負(fù)債中，對(duì)上市公司文一科技的負(fù)債是2.59億元，文一科技減免其中的9054萬(wàn)元債務(wù)，但減免債務(wù)之后，中發(fā)銅陵仍欠文一科技約1.68億元。辰興資管承諾并保證：中發(fā)銅陵將按照本次交易協(xié)議約定之條件償付其在債務(wù)減免后仍欠我公司的款項(xiàng)，并對(duì)此債務(wù)償付承擔(dān)連帶責(zé)任。

最終，這筆1元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)文一科技造成約 1.1億至1.3億元的損失。

8月14日，有投資者通過(guò)上證e互動(dòng)對(duì)這筆交易表達(dá)了不滿：

“管理層真是謎之操作，位于市中心的老廠房地塊就這么1塊錢(qián)賣(mài)了？別的上市公司賣(mài)地皮都會(huì)形成幾個(gè)億的收入，咱們賣(mài)地皮反到虧1.1億-1.3億？請(qǐng)問(wèn)此舉會(huì)為上市公司戴上ST的帽子么？另，管理層減免掉0.9054億元（債務(wù)）的操作更是令人大跌眼鏡，減免的理由是啥？”

文一科技沒(méi)有對(duì)其的質(zhì)疑作出回應(yīng)。

上交所問(wèn)詢函

這筆交易也引起了上交所的關(guān)注。

8月11日，上交所向文一科技發(fā)去問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充披露三個(gè)方面的問(wèn)題。

一是1元交易的合理性。上交所要求文一科技補(bǔ)充披露中發(fā)銅陵原規(guī)劃建設(shè)方案，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明對(duì)公司造成損失的情況下進(jìn)行本次交易的具體原因及合理性；結(jié)合收購(gòu)以來(lái)對(duì)中發(fā)銅陵的投資成本、中發(fā)銅陵主要資產(chǎn)負(fù)債的具體構(gòu)成、自收購(gòu)以來(lái)中發(fā)銅陵經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)經(jīng)營(yíng)預(yù)期等補(bǔ)充說(shuō)明上述1元轉(zhuǎn)讓交易作價(jià)的依據(jù)、合理性與公允性，是否存在其他協(xié)議或安排，是否存在向相關(guān)方輸送利益的情形：結(jié)合上述情況，進(jìn)一步充分說(shuō)明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

二是估值的合理性。本次交易僅以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，中發(fā)銅陵的總體評(píng)估值為-9053.83萬(wàn)元。中發(fā)銅陵主要資產(chǎn)為安徽省銅陵市面積約462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及其地上廠房等建筑物，且公司的收入來(lái)源主要為廠房租金收入。上交所要求文一科技補(bǔ)充披露，中發(fā)銅陵凈資產(chǎn)為1495.66萬(wàn)元的情況下，但評(píng)估結(jié)果發(fā)生大額減值的具體原因及合理性；結(jié)合上述土地、房產(chǎn)周邊環(huán)境情況、同類(lèi)可比案例等說(shuō)明上述資產(chǎn)僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的合理性。上交所要求評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

三是文一科技對(duì)中發(fā)銅陵9054萬(wàn)元的債務(wù)豁免。上交所要求文一科技詳細(xì)列示截至目前中發(fā)銅陵對(duì)公司欠款的具體情況；補(bǔ)充披露應(yīng)由公司承擔(dān)的中發(fā)銅陵尚欠其他方的債務(wù)金額、形成原因；補(bǔ)充披露本次交易中減免中發(fā)銅陵大額債務(wù)的具體原因及合理性，是否損害上市公司及中小股東的利益。

文一科技在披露1元轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交易之后，股價(jià)沒(méi)有出現(xiàn)明顯的波動(dòng)，2023年8月14日，文一科技以每股13.77元收盤(pán)，總市值21.82億元。

但1元轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的種種謎團(tuán)未解，令文一科技成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。