經(jīng)濟觀察報 記者 洪小棠  一直對外宣稱要全資收購中融基金的國聯(lián)證券突然“變卦了”。

2月22日晚間，國聯(lián)證券（601456.SH）公告放棄全資收購中融基金股權，收購比例由100%降至75.5%。

這距離2月17日國聯(lián)證券發(fā)布《關于收購中融基金事項的進展公告》宣布，國聯(lián)證券已競得中融信托所持有中融基金51%股權，并已與中融信托簽署相關合同僅過去三個交易日。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這一變數(shù)或許是國聯(lián)證券有意為之。

放棄全資收購

2月22日晚間，國聯(lián)證券發(fā)布公告表示，鑒于原股東持有的中融基金剩余24.5%股權仍處于質(zhì)押狀態(tài)，根據(jù)相關協(xié)議，國聯(lián)證券將收購中融基金的股權比例為75.5%。

此前，國聯(lián)證券有意收購中融基金100%股權。2月7日國聯(lián)證券召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于收購中融基金100%股權的議案》，同意通過摘牌方式收購中融信托所持有中融基金 51%股權，在取得中融信托所持有中融基金51%股權的前提下，將通過協(xié)議受讓方式收購上海融晟所持有中融基金49%股權。

2月14日晚，國聯(lián)證券公告，公司與上海融晟簽署了《關于中融基金管理有限公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定在公司取得中融信托所持有中融基金51%股權的前提下，公司將以7.22億元價格購買上海融晟所持有中融基金49%股權中的24.5%。

兩天后，國聯(lián)證券再次發(fā)布公告，收到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的書面通知，確認公司成為中融信托所持有中融基金51%股權的受讓方。

國聯(lián)證券曾表示，相較于新設公募基金，通過收購方式有助于公司在較短時間內(nèi)獲取成熟公募基金牌照，節(jié)省團隊搭建、系統(tǒng)投入，縮短業(yè)務培育周期。本次收購將有助于公司快速獲取公募基金牌照，補齊業(yè)務短板，提升整體綜合金融服務能力，深化泛財富管理轉(zhuǎn)型，并與公司現(xiàn)有資源優(yōu)勢整合，完善綜合金融服務體系，提升整體經(jīng)營效益。

但國聯(lián)證券也表示，目前，上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股權仍處于質(zhì)押狀態(tài)，該公司將根據(jù)該部分股權的質(zhì)押解除情況決定是否受讓該部分24.5%股權，存在不確定性。

就在市場預期國聯(lián)證券全資收購中融基金正在逐步推進時，這樁股權收購發(fā)生了變數(shù)。

2月22日晚間，國聯(lián)證券發(fā)布《關于收購中融基金事項的進展公告》。

公司稱，鑒于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股權仍處于質(zhì)押狀態(tài)，公司于2023年2月22日與上海融晟簽署了《關于中融基金管理有限公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定公司不再收購上述仍處于質(zhì)押狀態(tài)的中融基金24.5%股權。

一位公募人士對經(jīng)濟觀察報記者表示，一般而言，債務清償?shù)葐栴}會提前與交易對手方溝通是否涉及復雜條件，但此前國聯(lián)證券已經(jīng)通過了全資收購議案并穩(wěn)步推進，那么解除質(zhì)押過程中出現(xiàn)變數(shù)的可能性較小。

“就算中間出現(xiàn)問題或者被迫延長解押時間，若國聯(lián)證券全資收購意愿強烈，也會先采取積極協(xié)助動作而不是直接官宣放棄全資。”上述公募人士認為，“大概率是國聯(lián)證券有意主動放棄對中融基金的全資控股。”

高于市場平均估值

而在收購中融基金的這樁交易中，國聯(lián)證券的收購價格顯然高于市場公允估值。

根據(jù)中融基金掛牌期間確定國聯(lián)證券為受讓方，并以成交價格15.04億元拿下前者51%的股權，及按照產(chǎn)權交易規(guī)則國聯(lián)證券將以約14.448億元的價格收購上海融晟所持有中融基金49%股權，那么國聯(lián)證券如果拿下中融基金的100%股權，總計價格約為29.5億元。

而根據(jù)華創(chuàng)證券研報統(tǒng)計，近年來的8筆公募基金股權交易數(shù)據(jù)估算，基金公司交易PE估值范圍在8.8~24.4倍之間，平均PE估值倍數(shù)為16.4倍。

根據(jù)測算，萬億級規(guī)模的華夏基金，其公允PE為19倍左右；5000億級的華安基金，在國泰君安收購其15%股權時，對價為18.12億元，公允 PE約為 16.7倍。

而同樣為千億級別的萬家基金，不久前中泰證券則以2.89億元交易價格收購萬家基金11%的股權，公允PE為12倍左右。

此次國聯(lián)證券若以29.5億元全資收購中融基金，其公允PE約為38.5倍，溢價遠高于行業(yè)平均估值。

產(chǎn)品底色

根據(jù)公開資料，中融基金成立于2013年5月，截至去年二季度末（該時間節(jié)點截取為規(guī)模與戶數(shù)數(shù)據(jù)保持一致），中融基金資產(chǎn)管理規(guī)模為1198.30億元，排名全市場第43位。

而記者發(fā)現(xiàn)，剔除不滿6個月的次新基金，中融基金旗下近126只產(chǎn)品（不同份額分開計算），規(guī)模在20億元以上的基金有14只，合計規(guī)模達905億元。

也就是說，中融基金75%以上的規(guī)模集中在這14只產(chǎn)品中。

根據(jù)去年中報披露的持有人戶數(shù)來看，這14只產(chǎn)品持有人戶數(shù)為66300戶。若剔除中融景盛一年持有混合A的57831戶，那么剩下13只合計規(guī)模877億元的產(chǎn)品持有人總戶數(shù)不足萬戶。

值得注意的是，坐擁規(guī)模排行榜首位的貨幣基金--中融現(xiàn)金增利貨幣C，規(guī)模為371億元，戶數(shù)僅為93戶，戶均持有規(guī)模就接近4億元。

在中融基金126只產(chǎn)品中，規(guī)模小于5000萬元的產(chǎn)品達52只，占比超4成。

這意味著，該公司旗下大部分產(chǎn)品是由機構(gòu)定制與迷你基金組合而成。

值得一提的是，中融基金旗下債基頻繁踩雷，例如此前中融國證鋼鐵分級基金曾踩雷沙鋼股份，造成該基金凈值連續(xù)兩日大跌；中融融豐純債A、C踩雷“14富貴鳥”，曾造成該基金A、C份額收益率在當季度分別虧損40.65%、31.36%。

再從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上看，中融基金旗下債券基金規(guī)模633億元、貨幣基金規(guī)模417億元，兩者加之占整個基金資產(chǎn)管理規(guī)模的近90%。

而依靠收取管理費為生的公募基金，固收業(yè)務管理費收入與權益產(chǎn)品管理費收入存在一定差距，這也導致中融基金利潤不高的原因之一。

根據(jù)2月8日，國聯(lián)證券公告披露的中融基金財務信息，2021年，中融基金實現(xiàn)營業(yè)收入4.71億元，凈利潤為7654.47萬元。

對比同樣于不久前發(fā)生股權變更的千億級公募萬家基金，根據(jù)中泰證券此前披露的財務信息，2021年度，萬家基金實現(xiàn)營業(yè)收入為15.67億元，凈利潤為3.06億元。

一位資深公募人士對記者表示，以目前中融基金權益弱固收強的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和券商在權益類資產(chǎn)的經(jīng)驗及優(yōu)勢相差較大的情況來看，如果國聯(lián)證券75%股權收購順利完成，并控股中融基金后，可能會就現(xiàn)有產(chǎn)品、業(yè)務、人員配置等方面做出較大調(diào)整。