經(jīng)濟(jì)觀(guān)察網(wǎng) 記者 田進(jìn) 在經(jīng)歷急速擴(kuò)張的兩年后，2021年1月1日，特殊目的收購(gòu)公司（SPAC，即SpecialPurpose Acquisition Company）上市制度正式落地香港。在凱思博投資創(chuàng)始人鄭方眼里，“港交所吸取美國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)引入SPAC帶有跨時(shí)代的意義。疫情期間，SPAC作為資本市場(chǎng)一種創(chuàng)新商業(yè)模式，為中小企業(yè)的上市提供了一個(gè)非常便捷的渠道。過(guò)去兩年，美國(guó)資本市場(chǎng)60%以上的IPO通過(guò)SPAC來(lái)完成。”

24天后，鄭方作為發(fā)起人的SAPC公司（名稱(chēng)：Keyarch收購(gòu)公司）也正式在美股上市，上市項(xiàng)目集資金額為1.15億美元。

談起發(fā)起此次SPAC項(xiàng)目的契機(jī)，鄭方表示啟發(fā)點(diǎn)是激光雷達(dá)公司Luminar通過(guò)SPAC實(shí)現(xiàn)快速上市。“凱思博從種子輪開(kāi)始投的Luminar在2020年通過(guò)SPAC合并在納斯達(dá)克上市，市值高達(dá)40億美元。上市前Luminar還未形成大規(guī)模銷(xiāo)售額，如果想拿到足夠資金去發(fā)展，傳統(tǒng)做法更多需要通過(guò)VC來(lái)融資，這個(gè)過(guò)程通常是兩三年，而SPAC使Luminar的上市時(shí)間比我們預(yù)計(jì)的提前了3-5年。于是我們也開(kāi)始探尋這一條路”。

在鄭方入局SAPC的過(guò)去兩年，SPAC在美股也以一種勢(shì)不可擋的態(tài)勢(shì)擴(kuò)張。數(shù)據(jù)顯示，2020年共有248家SPAC在美國(guó)資本市場(chǎng)上市，累計(jì)募資833.35億美元，首次超越傳統(tǒng)IPO上市模式，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別增長(zhǎng)320%和510%。2021年，美國(guó)SPAC的IPO數(shù)量為613家，總募資額1623.94億美元。

從運(yùn)行模式來(lái)看，不同于借殼上市、買(mǎi)殼上市，SPAC是自己造殼，即首先成立一家特殊目的的公司，公司只有現(xiàn)金但沒(méi)有實(shí)業(yè)。這家公司上市后，將在一段預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)（通常是18到24個(gè)月，最多36個(gè)月)并購(gòu)有增長(zhǎng)潛力的標(biāo)的企業(yè)，然后與投資者分享回報(bào)。借殼上市就像是舊改，SPAC是建新房，沒(méi)有舊改的歷史包袱。

在鄭方看來(lái)，SPAC上市制度就像資本市場(chǎng)的一次“婚姻革命”。

“公司傳統(tǒng)IPO過(guò)程像女生出嫁，需要通過(guò)媒婆（投資銀行）去見(jiàn)各種相親對(duì)象（投資人），而相親對(duì)象也需要具備充足資金等資格。這個(gè)過(guò)程比較漫長(zhǎng)，同時(shí)受到很多外界因素影響。如市場(chǎng)行情不好、相親對(duì)象資金未準(zhǔn)備好，女生可能就嫁不出去。而SPAC模式是，相親對(duì)象（投資人）提前準(zhǔn)備好資金，同時(shí)房子也已準(zhǔn)備好（已是上市公司）。相親對(duì)象的任務(wù)就是在預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)去尋找心儀的女生（標(biāo)的公司）并娶回家”，這個(gè)過(guò)程是一對(duì)一的，完全自由戀愛(ài)，不由媒婆（投資銀行）決定命運(yùn)。真正做到婚姻自主”，鄭方表示。

但在規(guī)模繁榮之下，SPAC項(xiàng)目良莠不齊等問(wèn)題仍等待著市場(chǎng)的檢驗(yàn)。

鄭方表示：“任何事物，當(dāng)大家發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)好的方式，便會(huì)一窩蜂的涌入。此時(shí)良莠不齊的現(xiàn)象就會(huì)出現(xiàn)，從而導(dǎo)致一些SPAC項(xiàng)目在后期運(yùn)作過(guò)程中出現(xiàn)各種問(wèn)題，其實(shí)這是事物發(fā)展的普遍規(guī)律。這些問(wèn)題并不能說(shuō)明SPAC是一個(gè)不成功的商業(yè)模式。當(dāng)市場(chǎng)回歸理性狀態(tài)，通過(guò)傳統(tǒng)IPO以及SPAC兩種渠道上市的方法會(huì)齊頭并進(jìn)、共同發(fā)展。”

SPAC是什么

從時(shí)間發(fā)展線(xiàn)來(lái)看，SPAC上市機(jī)制由來(lái)已久。

上世紀(jì)90年代SPAC便首次出現(xiàn)，彼時(shí)在資本市場(chǎng)還處于非主流地位。2003年，SPAC規(guī)模開(kāi)始逐步擴(kuò)大，而近兩年發(fā)展規(guī)模更是高歌猛進(jìn)。

鄭方表示：“疫情是SPAC發(fā)揚(yáng)光大的一個(gè)契機(jī)。受疫情影響，很多企業(yè)無(wú)法去世界各地路演，因此正常從資本市場(chǎng)融資的路被堵住了，為解決此問(wèn)題SPAC應(yīng)運(yùn)而生。SPAC最大的優(yōu)勢(shì)是有資金且已是上市公司，不會(huì)因?yàn)橐咔椤⑹袌?chǎng)下滑等因素沖擊企業(yè)的上市過(guò)程。某種程度上，可以說(shuō)SPAC不受大環(huán)境的影響，有非常好的抗壓性。其實(shí)SPAC以前就存在，只不過(guò)沒(méi)有很好的運(yùn)用，疫情使得SPAC的優(yōu)勢(shì)被挖掘出來(lái)并被大家認(rèn)可。2021年通過(guò)SPAC融資的資金規(guī)模已超過(guò)傳統(tǒng)IPO。”

與此同時(shí)，對(duì)于投資人而言，SPAC模式可能意味著更短的回報(bào)周期。

”公司若采用傳統(tǒng)IPO上市方式，對(duì)于投資人而言回報(bào)周期比較長(zhǎng)。傳統(tǒng)VC投資回報(bào)周期一般要七年以上，有的甚至要到十年以上。并且公司不一定能成功IPO。但SPAC模式不一樣，SPAC公司若找到合適的兼并公司，投資者在度過(guò)一年的禁售期后即可在市場(chǎng)上交易，實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)收益。在并購(gòu)之前，若投資者不同意并購(gòu)，股權(quán)會(huì)按照原價(jià)回購(gòu)。對(duì)投資人有充分的本金保障”，鄭方表示。

諸多優(yōu)勢(shì)之外，SPAC仍有系列規(guī)則限制。

以港交所的SPAC制度為例，港股對(duì)SPAC投資人更具有選擇性，即只能由機(jī)構(gòu)投資者或合格投資人去投資，美股則允許公眾投資者（即散戶(hù)）參與投資。SPAC公司需在上市日期后預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)（通常是18到24個(gè)月，最多36個(gè)月）完成SPAC并購(gòu)交易。

只是，對(duì)于SPAC公司而言，在預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)找到標(biāo)的公司并完成并購(gòu)交易受多種因素影響。

鄭方表示：“首先，需要讓投資人相信標(biāo)的是真正的好公司。這與公司的基本面密切關(guān)聯(lián)——是否為成長(zhǎng)型公司、管理層是否優(yōu)秀、業(yè)務(wù)前景是否向好，在競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是否處在領(lǐng)先的地位；其次，以怎樣的估值把標(biāo)的公司并購(gòu)進(jìn)來(lái)，對(duì)SPAC發(fā)起人的能力是一個(gè)考驗(yàn)。即使是好公司，也不能以太高的估值去并購(gòu)。前一段時(shí)間市場(chǎng)上就出現(xiàn)幾個(gè)SPAC去搶一個(gè)標(biāo)的公司的現(xiàn)象，使得標(biāo)的公司形成一種估值泡沫。最后SPAC公司需要對(duì)標(biāo)的公司提供諸多服務(wù)，包括在業(yè)務(wù)拓展時(shí)提供指導(dǎo)、免費(fèi)做戰(zhàn)略規(guī)劃、尋找合作伙伴等。”

從入局到并購(gòu)目標(biāo)

自2006年創(chuàng)立凱思博資產(chǎn)管理公司后，鄭方更多將投資集中在兩方面業(yè)務(wù)——以長(zhǎng)線(xiàn)基金的投資理念長(zhǎng)期投資成長(zhǎng)型公司以及VC投資。受2020年Luminar通過(guò)SPAC快速上市的啟發(fā)，便開(kāi)啟了對(duì)SPAC的探索。

從開(kāi)始籌備到SPAC項(xiàng)目上市，鄭方花了一年時(shí)間，而過(guò)程并不容易。

“籌備期間最關(guān)鍵還是要讓投資人來(lái)認(rèn)同SPAC發(fā)起團(tuán)隊(duì)的投資理念，并且相信發(fā)起團(tuán)隊(duì)能夠?yàn)檎业椒浅：玫臉?biāo)的企業(yè)，同時(shí)投資人也需要對(duì)發(fā)起人的背景以及投資案例有充分了解。收購(gòu)標(biāo)的一旦宣布，SPAC公司股價(jià)將開(kāi)始對(duì)宣布作出反應(yīng)。所以路演也是非常緊張，我們做了近100場(chǎng)線(xiàn)上路演去讓投資人相信我們”，鄭方表示。

在過(guò)往投資項(xiàng)目上，凱思博投資了包括全球市值最大的激光雷達(dá)公司Luminar、中國(guó)SaaS第一股微盟、3D打印公司Carbon、B2B跨境電商行云全球匯、人工智能語(yǔ)義交互公司竹間智能等。

在路演過(guò)程中，SPAC項(xiàng)目也曾被質(zhì)疑是“空頭支票”。

面對(duì)質(zhì)疑，鄭方表示，這樣的說(shuō)法其實(shí)是誤解。“SPAC是以現(xiàn)金上市的方式。為保證現(xiàn)金的安全性，組建之初，團(tuán)隊(duì)建立了非常強(qiáng)的獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事都是來(lái)自于美國(guó)、新加坡等世界各地。加上之前成功的投資案例等因素，項(xiàng)目得以在一年時(shí)間內(nèi)完成上市。即使我們的SPAC在上市那幾天經(jīng)歷了市場(chǎng)大跌，投資人也沒(méi)有失去他們的信心。并且有將近三倍的超額認(rèn)購(gòu)，這樣的現(xiàn)象在SPAC領(lǐng)域里相對(duì)來(lái)說(shuō)比較少。

現(xiàn)在，鄭方發(fā)起的SPAC公司已上市。對(duì)于接下來(lái)可能并購(gòu)的公司，鄭方表示將延續(xù)凱思博投資改變?nèi)祟?lèi)生活科技的投資理念，目標(biāo)并購(gòu)企業(yè)主要為人工智能、智能制造領(lǐng)域及有創(chuàng)新商業(yè)模式的創(chuàng)業(yè)公司。

SPAC的前景

按照鄭方的規(guī)劃，他的團(tuán)隊(duì)將在預(yù)設(shè)的時(shí)間里分三階段去完成并購(gòu)。常規(guī)步驟下，SPAC公司一上市，便是尋找并購(gòu)公司倒計(jì)時(shí)的開(kāi)始。

鄭方表示：“團(tuán)隊(duì)共有18個(gè)月的預(yù)設(shè)時(shí)間。團(tuán)隊(duì)預(yù)計(jì)花費(fèi)20%時(shí)間在比較熟悉的領(lǐng)域里去與有興趣并購(gòu)的標(biāo)的公司談合作；確定好并購(gòu)標(biāo)的后，將進(jìn)入第二階段，即花時(shí)間去做盡職調(diào)查，約花費(fèi)3-6個(gè)月；第三階段則是把相關(guān)文件交給股東以及交易所去審核。整體上時(shí)間還是蠻緊的。”

面向未來(lái)，鄭方不僅對(duì)自己發(fā)起的SPAC項(xiàng)目充滿(mǎn)信心，對(duì)于SPAC機(jī)制的前景他也持積極態(tài)度。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，行至2021年，SPAC依舊火熱。安永發(fā)布的《2021年全球IPO趨勢(shì)報(bào)告》顯示， 在2021年1月1日-12月7日，全球資本市場(chǎng)共有646個(gè)SPAC發(fā)行上市，融資總額1611億美元，較2020年分別增長(zhǎng)136%和97%。

在市場(chǎng)火熱的另一面，因許多SPAC財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)不佳以及美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）牽頭的監(jiān)管打擊，SPAC上市機(jī)制的發(fā)展前景也被蒙上一層陰影。

對(duì)此，鄭方表示：“SPAC的發(fā)展阻礙來(lái)自于自身。如果大部分SPAC案例不成功，大家也會(huì)對(duì)此方式產(chǎn)生質(zhì)疑。此外，SPAC領(lǐng)域也可能會(huì)形成二八原則，這樣的頭部效應(yīng)已在VC圈里可以看到。優(yōu)秀的SPAC發(fā)起團(tuán)隊(duì)能力將逐步被市場(chǎng)認(rèn)可并吸引更多的資金，一些投機(jī)類(lèi)的SPAC發(fā)起團(tuán)隊(duì)將慢慢退出市場(chǎng)。”

與此同時(shí)，在港股開(kāi)始實(shí)施SPAC上市制度的基礎(chǔ)上，鄭方相信一開(kāi)始很多機(jī)構(gòu)投資者會(huì)去積極的擁抱SPAC項(xiàng)目。“我希望有一天，在大陸的資本市場(chǎng)里也能看到這場(chǎng)真正意義上的資本市場(chǎng)‘婚姻革命’”。