經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 梁冀 “申報即擔(dān)責(zé)”！證監(jiān)會祭出新規(guī)直指證券公司從事投行業(yè)務(wù)亟需歸位盡責(zé)。

2021年7月9日，證監(jiān)會公布施行《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），對相關(guān)工作做出全面部署和安排。

多位投行業(yè)者向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，《指導(dǎo)意見》的出臺落點于一貫備受關(guān)注的標(biāo)準(zhǔn)問題和責(zé)任邊界問題，在當(dāng)下注冊制改革有序開展的節(jié)點上為券業(yè)明確各方需落實信息披露這一注冊制的核心要義，并切實有效地厘清中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

在投行人士看來，保薦工作中經(jīng)常要將保薦機(jī)構(gòu)、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的責(zé)任“一肩挑”的情況需要改變，發(fā)行人和券商、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)都需要知悉進(jìn)一步的細(xì)則。

各方促保薦機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)

《指導(dǎo)意見》主要包括五項工作：一是建立健全工作機(jī)制，提升監(jiān)管合力；二是完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平；三是全面強化立體追責(zé)，凈化市場生態(tài)；四是做實“三道防線”，強化機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制；五是完善激勵約束機(jī)制，促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)。

此外，《指導(dǎo)意見》也明確了市場參與各方促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)的基本原則。

一是突出重點。強化監(jiān)管執(zhí)法，抓好壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、明確責(zé)任邊界、推動建立投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系等重點工作，抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，分類分級分步落實。堅持實質(zhì)重于形式，注重實效。

二是依法監(jiān)管。進(jìn)一步明晰證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)、交易場所、證券業(yè)協(xié)會等各方監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)推進(jìn)監(jiān)管規(guī)則體系建設(shè)，完善投行業(yè)務(wù)監(jiān)管工作流程和工作標(biāo)準(zhǔn)，提升監(jiān)管的規(guī)范性、公正性、透明性和有效性，強化對監(jiān)管執(zhí)法的監(jiān)督。

三是標(biāo)本兼治。在嚴(yán)肅查處“帶病申報”等突出問題的基礎(chǔ)上，以激發(fā)證券公司內(nèi)生動力為著力點，持續(xù)完善制度機(jī)制，充分發(fā)揮公司自治和市場化激勵約束機(jī)制作用，促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)。

時代投研智庫數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年A股IPO項目出現(xiàn)了大規(guī)模撤回申請的情況，撤回IPO申請的公司數(shù)量達(dá)130家，其中7家公司通過發(fā)審會但主動申請終止，123家公司系在會審核期間撤回申請。

一位券業(yè)資深人士向記者表示，關(guān)于券商保薦存在“帶病申報”、“一查就撤”等問題，也說明除券商自律外，來自第三方監(jiān)督的必要性。券商保薦出現(xiàn)上述問題，原因有內(nèi)控意識薄弱、公司治理不健全等原因，也有監(jiān)管機(jī)制不完善、監(jiān)管規(guī)則不健全的原因。尤其是券商對于自身利益的關(guān)切。“這就好像高中生參加高考，如果規(guī)定考上清華獎勵10萬元，考不上無所謂，那么就會有大批考生選擇‘鋌而走險’，選擇無處罰預(yù)期的嘗試；如果規(guī)定考上清華獎勵10萬元，沒考上罰款10萬元，那么大批實力欠奉的考生便會望而卻步，量力而行。”該人士打比方道。

《指導(dǎo)意見》也指出，督促券商從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)，需要全面強化立體追責(zé)，凈化市場生態(tài)，加大監(jiān)管問責(zé)力度。進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”行為。

《指導(dǎo)意見》還強調(diào)，建立健全工作機(jī)制，提升監(jiān)管合力。證監(jiān)會建立由會機(jī)關(guān)部門、證監(jiān)局、自律組織共同參與的投行業(yè)務(wù)監(jiān)管聯(lián)席會議機(jī)制，加強投行業(yè)務(wù)監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，完善機(jī)構(gòu)監(jiān)管與業(yè)務(wù)監(jiān)管、行政監(jiān)管與自律監(jiān)管、日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協(xié)作配合，提升監(jiān)管合力和監(jiān)管效能。

落實“信息披露”注冊制核心要義

前述券業(yè)資深人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，《指導(dǎo)意見》的出臺，是對于《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》（下稱《意見》）中關(guān)于“加強對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，存在證券違法行為的，依法嚴(yán)肅追究機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員責(zé)任，對參與、協(xié)助財務(wù)造假等違法行為依法從重處罰”的工作部署，引導(dǎo)市場逐步地回到“信息披露”這一注冊制的核心要義上。

證監(jiān)會方面表示，注冊制試點以來，證券公司內(nèi)控水平和投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量總體有所提升，但也暴露出諸如內(nèi)部控制不完善，項目遴選不審慎，核查把關(guān)不嚴(yán)格等問題。為進(jìn)一步強化對注冊制下保薦承銷、財務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，督促證券公司認(rèn)真履職盡責(zé)，更好發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用，為穩(wěn)步推進(jìn)全市場注冊制改革積極創(chuàng)造條件，日前證監(jiān)會制定并發(fā)布了《指導(dǎo)意見》，對相關(guān)工作做出全面部署和安排。

有滬上券商資深保薦代表人告訴記者，在注冊制改革的過程中，無論是監(jiān)管層、發(fā)行人還是保薦機(jī)構(gòu)，都面臨著從理念層面上完成從審批制到注冊制轉(zhuǎn)變的需要。在當(dāng)前投行業(yè)務(wù)工作中，各方還都處在彼此試探、共同摸索的階段，甚至?xí)霈F(xiàn)意見分歧。所以在這個時間點上，《指導(dǎo)意見》的出臺，給了監(jiān)管層、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)等各主體一個明確的、有方向性的指導(dǎo)，引導(dǎo)各方真正落實注冊制以信息披露為核心這一理念。

資深投行人士王驥躍亦表示，《指導(dǎo)意見》是一個方向性文件，其并非具體規(guī)則，而是以后規(guī)則的制定指明方向。《指導(dǎo)意見》針對的正是市場一貫關(guān)注的標(biāo)準(zhǔn)問題和責(zé)任邊界問題。全面注冊制改革，需要以保薦機(jī)構(gòu)為核心的中介機(jī)構(gòu)能夠切實履行職責(zé)，在當(dāng)前相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范細(xì)則尚未明確的情況下，《指導(dǎo)意見》的出臺恰好為未來的細(xì)則指明方向，而這也是注冊制本身的需要。

厘清參與各方責(zé)任

《指導(dǎo)意見》指出，券商歸位盡責(zé)，需要各方完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平。內(nèi)容包括強化監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)，完善輔導(dǎo)驗收、現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)制度，完善投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，完善發(fā)行承銷制度以及厘清中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等。

《指導(dǎo)意見》稱，各中介機(jī)構(gòu)對各自出具的專項文件負(fù)責(zé)，對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)。招股說明書、重組報告書、債券募集說明書等引用會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等其他中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見或內(nèi)容的，出具意見或文件的中介機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)責(zé)任。

《指導(dǎo)意見》進(jìn)一步說明稱，證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，對其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，對未引用其他中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。證券公司應(yīng)當(dāng)復(fù)核但未復(fù)核，或復(fù)核工作未全面到位的，依法承擔(dān)責(zé)任。按照定性與定量相結(jié)合原則，細(xì)化需要證券公司復(fù)核的“重大事項”的標(biāo)準(zhǔn)及程序；研究明確證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行“全面核查驗證”的標(biāo)準(zhǔn)和程序。

多位保薦代表人向記者表示，目前，券商在進(jìn)行保薦工作的過程中，很多時候仍然需要將保薦機(jī)構(gòu)、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的責(zé)任“一肩挑”。而厘清責(zé)任，就是明確誰的工作誰完成，誰的責(zé)任誰負(fù)責(zé)。

王驥躍告訴記者，合理的分工，是法律問題由律師發(fā)表意見，主要責(zé)任在律師；會計真實性問題主要是由會計師發(fā)表審計意見，會計師負(fù)主要責(zé)任；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對律師和會計師的意見進(jìn)行復(fù)核，對特別重要的事項而不是全部事項進(jìn)行盡調(diào)，確認(rèn)律師和會計師的結(jié)論可信任，并對保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見承擔(dān)責(zé)任。

“在目前各方責(zé)任尚未厘清的狀況下，保薦機(jī)構(gòu)為所有人兜底，所有的意見都需要保薦機(jī)構(gòu)核查確認(rèn)。所以保薦機(jī)構(gòu)要核查股東歷次出資合法性，要核查股東身份，要核查所有的專利商標(biāo)及各種權(quán)證真實性，要核查所有的法律性問題；也要核查所有的客戶供應(yīng)商，要核查報表上所有的會計科目真實性，要核查毛利率和成本核算費用核算的準(zhǔn)確性，要親自做所有的函證和盤點……”前述保薦代表人頗為無奈地向記者表示，所以也出現(xiàn)了保薦機(jī)構(gòu)挖腳會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的情形。

一位資深保薦代表人表示，當(dāng)前各個機(jī)構(gòu)對于自己的業(yè)務(wù)要求和責(zé)任范圍是非常清楚的，但卻沒有制度層面的明文規(guī)定。這樣的現(xiàn)狀迫使券商與保薦代表人不得不既當(dāng)會計師，又要當(dāng)律師，權(quán)責(zé)不清晰也在實際操作層面也使得保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)全責(zé)；但與此同時會計師和律師方面也如同“一根繩上的螞蚱”，誰都無法撇清責(zé)任，于是各方都得進(jìn)行大量重復(fù)性的工作，無法形成一種標(biāo)準(zhǔn)化的業(yè)務(wù)流程。

另有保薦代表人告訴記者，從保薦機(jī)構(gòu)的角度來講，完成財務(wù)的盡職調(diào)查是工作本分，但有時盡職調(diào)查會超出券商的權(quán)責(zé)范圍。例如體外流水的核查，當(dāng)證監(jiān)會明確此部分要求時，因為券商不是執(zhí)法機(jī)構(gòu)，要追查多種資金的來源和去向的時候，涉及到許多資源賬戶。即使在企業(yè)非常配合的前提之下，完成起來也是非常困難的。

多位受訪者表示，《指導(dǎo)意見》的出臺作為方向性文件，為以后制定規(guī)則指明了方向，但具體效果需進(jìn)一步關(guān)注細(xì)則。

正如《指導(dǎo)意見》所指，中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)是注冊制平穩(wěn)實施的重要基礎(chǔ)，是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的重要切入點和著力點。證券公司作為資本市場最重要的中介機(jī)構(gòu)，督促其歸位盡責(zé)，對于提高上市公司質(zhì)量，確保注冊制順利實施具有重要意義。

《指導(dǎo)意見》還指出，要善激勵約束機(jī)制，促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)。參考執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量較好的證券公司，在機(jī)構(gòu)監(jiān)管“白名單”等方面給予政策傾斜，優(yōu)先支持其參與產(chǎn)品業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點，適當(dāng)簡化行政審批和備案程序，實施差異化風(fēng)控制度。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量差的證券公司，項目審核注冊時重點關(guān)注，加大現(xiàn)場檢查督導(dǎo)力度，在增資擴(kuò)股、產(chǎn)品業(yè)務(wù)創(chuàng)新等方面審慎對待。調(diào)整優(yōu)化證券公司分類評價中投行業(yè)務(wù)評價指標(biāo)，完善違規(guī)信息公示機(jī)制，強化聲譽約束，充分激發(fā)機(jī)構(gòu)重視執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)經(jīng)營的內(nèi)生動力，提升公司自治意識和自治能力。