杜遠(yuǎn)/文 借道“債轉(zhuǎn)股”投資計(jì)劃，重慶國際復(fù)合材料股份有限公司（下稱國際復(fù)材）一家供應(yīng)商的實(shí)控人間接入股“甲方”，入股后，該供應(yīng)商對(duì)國際復(fù)材的礦石原料銷售價(jià)格持續(xù)低于公司平均采購價(jià)格。供應(yīng)商認(rèn)購“債轉(zhuǎn)股”與國際復(fù)材以較低價(jià)格向其公司采購，二者有無關(guān)聯(lián)？國際復(fù)材6月20日回復(fù)表示：“相關(guān)內(nèi)容已在招股說明書、一二輪反饋回復(fù)中詳細(xì)披露。”

供應(yīng)商借道“債轉(zhuǎn)股”入股甲方被問詢

國際復(fù)材主營玻璃纖維及其制品，為云南省屬國企云天化集團(tuán)控股子公司，是國內(nèi)主要玻纖產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，公司于2021年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板申報(bào)IPO。產(chǎn)業(yè)鏈上下游方面，國際復(fù)材玻璃纖維制品應(yīng)用于風(fēng)電葉片、汽車與軌道交通等領(lǐng)域，上游原料則包括白泡石、葉蠟石、高嶺土、石英砂、石灰石等非金屬礦石。

2017年7月后，建設(shè)銀行云南省分行與云天化集團(tuán)市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目陸續(xù)落地。據(jù)招股書披露，2018年5月，建行旗下建信投資“建信投資-重慶復(fù)合債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃”正式成立，該投資計(jì)劃募集資金5億元，通過增資入股的方式成為國際復(fù)材股東，持股9.37%。

認(rèn)購上述債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃的投資人中，自然人劉佐平出資1億元，享有該投資計(jì)劃20%的權(quán)益。與此同時(shí)，劉佐平也有著另一重身份，即青田縣南方玻纖原料有限公司（下稱青田玻纖）實(shí)控人，青田玻纖自2005年開始向國際復(fù)材供應(yīng)玻纖原料葉蠟石，并保持常年合作。

針對(duì)劉佐平的間接入股，以及所屬公司與國際復(fù)材的業(yè)務(wù)往來，深交所在第二輪問詢中要求國際復(fù)材，“結(jié)合青田玻纖與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)往來情況、劉佐平持有‘建信投資—重慶復(fù)合債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃’份額的價(jià)格公允性等因素說明劉佐平間接入股過程中，發(fā)行人有無換取劉佐平或青田玻纖的服務(wù)，是否適用股份支付，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定？”

采購價(jià)格低于均值 “運(yùn)費(fèi)”無細(xì)賬

國際復(fù)材的回復(fù)顯示，自2018年劉佐平借道“債轉(zhuǎn)股”間接入股公司后，2018-2021年，國際復(fù)材向青田玻纖采購葉蠟石的金額分別約為4585萬元、2407萬元、1600萬元和4967萬元。

與此同時(shí)，青田玻纖在前述4年間向國際復(fù)材的供貨價(jià)格均低于公司平均采購價(jià)格，也低于國際復(fù)材對(duì)關(guān)聯(lián)公司遠(yuǎn)嘉中國（國際復(fù)材持有遠(yuǎn)嘉中國20%股份）的采購價(jià)格。對(duì)此，國際復(fù)材解釋稱，價(jià)差主要源于葉蠟石粉的品質(zhì)不同，且部分價(jià)差源于運(yùn)費(fèi)不同。（采購價(jià)格差異詳見下表）

（圖表來源：國際復(fù)材第二輪問詢函回復(fù)）

針對(duì)上述部分價(jià)格差異，國際復(fù)材解釋稱，公司2021年度向青田玻纖采購葉蠟石粉的價(jià)格低于遠(yuǎn)嘉中國，主要是由于國際復(fù)材境外巴林公司向遠(yuǎn)嘉中國采購葉蠟石粉的價(jià)格包含了較高的運(yùn)輸費(fèi)用，剔除運(yùn)輸費(fèi)影響后，2021年巴林公司向遠(yuǎn)嘉中國的材料采購單價(jià)為695元/噸。公司遵循市場化和利益最優(yōu)化原則確定采購價(jià)格，采購價(jià)格公允。

值得注意的是，國際復(fù)材的在重慶、珠海以及境外的巴林、巴西等地均設(shè)有生產(chǎn)基地，國際復(fù)材在回復(fù)問詢中，并未全部詳細(xì)說明各期葉蠟石“含運(yùn)費(fèi)的到廠價(jià)”中，“運(yùn)費(fèi)”究竟是運(yùn)到公司下屬哪家工廠的運(yùn)費(fèi)。國際復(fù)材也未披露2018年以前，即劉佐平認(rèn)購“債轉(zhuǎn)股”前公司向青田玻纖的采購數(shù)據(jù)。

但可以肯定的是，作為一家民營中小企業(yè)的青田玻纖，在與國際復(fù)材業(yè)務(wù)往來中承受了更長的賬期。國際復(fù)材招股書顯示，公司對(duì)青田玻纖的結(jié)算方式為銀行承兌匯票，發(fā)票日期60天，截至2021年末，國際復(fù)材尚欠青田玻纖原材料款2648萬元，約占當(dāng)期對(duì)其采購額的53%。而針對(duì)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商遠(yuǎn)嘉中國，國際復(fù)材采用銀行電匯轉(zhuǎn)賬，以100%預(yù)付款結(jié)算。